一波三折的莱芜战役
这场战役因为国民党第二绥靖区司令长官王耀武一句名言：“五万多人，三天就被消灭光，就是放五万头猪，叫共产党抓，三天也抓不完。”而闻名于世。其实真正的战役过程可谓一波三折，远非王耀武所言——比抓猪还容易。
1947年1月，国民党军在其最高统帅蒋介石部署下制订了“鲁南会战”计划，以23个整编师53个旅，以徐州和济南为基地采取南北对进的部署，企图与华东野战军决战于临沂地区。同时，从冀南、豫北抽调4个整编师集结于鲁西南地区，以便阻止华东野战军西进或晋冀鲁豫野战军东援。为了协调徐州与济南两个方向的指挥，国军参谋总长陈诚亲自坐镇徐州督战。
这是一个风险很大的作战计划。首先，国民党军兵力远逊于华野。国民党军队向山东进攻出动53个旅总兵力约45万人。而华野除留苏皖地区兼苏中、苏北军区的第11、12纵队外，能够集中使用的野战军主力为9个纵队约27万人，另外华东军区部队约有30万人。所以，华野的实力是57万。45万Vs57万看上去实力相差不大，实际上国民党军进入山东后，因为分兵把守城市要点与交通线。能够集中的机动部队大约只有25万，不到华野总兵力的40%。以劣势兵力在情报不明的情况下寻求与优势解放军主力作战，这个计划一开始就带有很大的危险性。
其次，国民党将战役主要目标设定为华东解放区首府临沂——这不过是华东中共机关驻扎地。城市本身即无工业基础，也无多大的军事价值，不过是一个可以随时放弃的小城市而已。而国民党却一厢情愿的认为解放军必将拼死保卫临沂，所有的计划都围绕华野保卫临沂而制定——兵力劣势、情报不明，再加上计划制定的方向错误。让国民党对山东的进攻一开始就孕育着重大危机。
1月底，由整编第19军军长欧震指挥的8个整编师20个旅（共约20万人）为主要突击集团，分三路由台儿庄、新安镇(今新沂)、城头一线向临沂攻击前进，第2绥靖区副司令长官李仙洲指挥的第73、第12军及整编第46师（共约5万人），为辅助突击集团，自1月中旬起，由明水(今章邱县)、周村、博山一线南下，向莱芜、新泰地区开进，策应南线的作战。
分进合击战术有一个基本的原则，就是主力先行，待抓住敌军主力后，偏师才出动或后方或侧翼给予敌军致命一击。
国民党国防部制定的计划偏要反其道而行之。主力欧震兵团稳扎稳打向临沂推进，而偏师李仙洲兵团却要挥军急进！以5万军队向华野30万主力撞去会有什么结果，小学生都能想明白。但是国民党高层偏偏不明白。
华野前期部署频频落空
华野因为兵力雄厚，最初是准备打一场临沂保卫战。
当时华野拟定了在临沂及其以南对敌作战的三个方案。
第一方案：于敌占我郯（城）码（头）后，首歼敌右路兵团第二十五师及第六十五师一部于郯城以东、东海以西地区。该敌战斗力较弱，侧翼较暴露。
第二方案：如左路之敌前进较快，则首歼敌左路兵团第十一师于沂河以西苍山地区。该敌侧翼虽不暴露，但较薄弱，容易打。
第三方案：如敌两翼均迟滞前进，而中路突出时，我决定首歼敌中路兵团第七十四师于沂河以东、沭河以西地区。该敌战斗力较强，但当其沿郯（城）临（沂）公路北进与两翼距离较远时，可能为我歼灭。
三个方案都有一个基本前提，国军左中右三路要拉开空当，这样华野才有分割歼灭的机会。
为了促使国民党军两翼突出，华野将三纵放在正面抗击中路之敌，希望拉开国民党军中间与两翼的空当，制造两翼歼敌机会。然而，欧震兵团却十分谨慎，当中间压力变大后，两翼仍采取稳扎稳打、步步为营战法，并不冒进。
无奈之下，华野再次变招。以二纵向东南挺进，迅速歼灭叛军郝鹏举部；同时虚张声势，宣称华野主力将东去攻击海州。并设计了两套方案。
其一，吸引国军右路主力第二十五师、第六十五师或第七十四师东援，华野则以三、四纵配合二纵设下口袋，在运动中歼灭东援之敌。
其二，如国军主力不增援海州，而以左、中两路迅速向临沂挺进，华野则集中全力，在沂河以西地区吃掉第十一师。
但是，徐州绥署主任薛岳用兵“机敏果敢”（粟裕语），并没有被华野一系列动作迷惑，反而识破华野意图，并针对性做出部署。虽然二纵歼灭郝鹏举部声势很大，但左、中两路国军没有如预期中迅速向临沂挺进，而是停止不前，摆出防守的态势。右路国军不仅不前进，反倒向后退缩，三路国军在沂河以东、沭河以西宽约三四十里的正面渭集一团，让华野很难找到歼敌机会。
打不打？华野犯了难。如果打，国军主力集中，找不到分割歼灭的机会，那就是在临沂与国军作主力会战，一旦华野主力与欧震兵团打成一团，关键时刻李仙洲再向华野后背插上一刀，那就非常危险了。不打，那就得放弃华东解放区首府临沂，不仅政治影响很坏，而且根据地人心也会不稳。

送上门的李仙洲
正在华野两难的时候，国军自己给华野解决了难题。
就在南线欧震兵团收缩防守的时候，北线李仙洲兵团却挥军急进，2月4日占领莱芜、颜庄，8日占领新泰，并有继续南下进攻蒙阴的态势。
送上门的肥肉，华野断无不吃的道理。
2月10日，华野又从国民党46军军长韩连城处负责联络的杨斯德科长获得北线李仙洲兵团全部部署：四十六军在新泰及其外围，李仙洲总部及第七十三军的第十五师、第一九三师在颜庄南北地区，第十二军率第一一一师在莱芜，第一一二师在口镇及其以东至和庄地区，新编第三十六师在蒙阴寨及南北师店。华野立刻决定除留2个纵队在临沂抗击南线国民党军队，其余6个纵队北上围歼李仙洲兵团。
当时华野的部署是：以1、6纵组成左路军，攻歼莱芜、口镇之敌；以8、9纵组成右路军，歼灭李仙洲总部及第七十三军两个师；以4、7纵组成中路军，配合右路军行动。15日，当华野各部刚进抵指定集结地区（左路军进抵羊流店地区，中路军进抵蒙阴及其东北地区，右路军进抵鲁村地区）时。情况突然发生变化。在临沂防守的2、3纵只坚持了3天就丢掉临沂，比华野要求坚守的时间（18日）提前了整整4日。
煮熟的鸭子要飞了？
临沂失守，而华野主力却去向不明。王耀武立刻闻到危险的气息。16日，他下令李仙洲兵团全线收缩。于是第四十六军自新泰撤至颜庄地区；李仙洲总部及第七十三军的第十五师、第一九三师自颜庄撤至莱芜地区；第十二军的新编第三十六师自蒙阴寨及南北师店撤至口镇、上有庄一线，归第七十三军指挥；第十二军率第一一一师、第一一二师北调胶济线，担任张店、明水一线守备。
到嘴的肥肉要飞了，华野上下有了急躁情绪。虽然很多部队还没部署到位，但是有人还是建议以右路军包抄，左路军向莱芜挺进。即使不能将敌全部歼灭，也可以吃掉它的“尾巴”。
这个建议被陈粟否决了，华野付出了这么大的代价，如果只能吃掉李仙洲兵团一个尾巴，无论如何都不能甘心。
李仙洲再次钻进口袋
很快，国民党自己再次解决了华野的难题。
李仙洲兵团一收缩，国防部参谋总长陈诚出来干涉了。陈诚的判断是，华野放弃临沂，是由于鲁南战役伤亡巨大，不堪再战，并称刘邓部队未能打下民权，因此估计华野可能放弃山东，退向黄河以北。所以，强令李仙洲兵团必须确保新泰、莱芜，并派有力一部插向大汶口以南地区，断华野所谓“流窜”退路。
于是，收缩的国军再次南下，占领新泰。
莱芜战役出现了最戏剧性场面——15日华野刚刚张开口袋，李仙洲就溜走了，2天后，因为陈诚的命令，李仙洲又乖乖的钻回华野的口袋。
这里多罗嗦一句。陈诚的判断显然是重大失误，也是国民党军队在莱芜战役失败的关键。但是，形势判断的基础是足够准确的情报。没有情报支持，即使是百战名帅也无法做出准确的判断。
华野主力北上，仅野战部队就有20万人，加上50万支前民工，70多万人集中在临沂到莱芜100多公里地区运动。70万人啊！人吃马嚼是多大的动静？吃喝拉撒又是多大的痕迹？国民党情冶系统稍微得力一点，能捕捉不到解放军主力的动向吗？如果发现解放军主力向莱芜周围运动，那么，还会命令李仙洲兵团往华野的口袋里钻吗？
另外，因为国民党情冶系统的无能，以及前线部队虚报战绩，让国民党高层对解放军实力常常出现严重误判。
比如，蒋介石发动对山东解放区的重点进攻。对解放军实力估计不超过30万。实际上当时山东解放军在各个解放区实力最雄厚，野战军+军区部队超过60万！以45万国军——分兵把守城市要点与交通线后，机动兵力不过25万去寻求2倍于己的解放军作战，这样的计划实在是过于冒险。偏偏国民党高层还一直以为自己的兵力居于绝对优势。甚至到孟良崮战役后，蒋介石还哀叹:“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪所陷害。真是空前大的损失，能不令人哀痛！”
再如欧震兵团攻占临沂，不过是击破了华野2、3纵的阻击，毙俘解放军都非常有限。偏偏一线部队大吹大擂宣称歼灭华野16个旅——这是华野全部主力的半数。如果国民党高层相信了这样的“捷报”，那么得出华野伤亡惨重已经“不堪再战”的结论是再容易不过了。有了这个结论，接下来命令李仙洲兵团确保新泰、莱芜，堵住华野“败退”的后路就是顺理成章的事情。
17日，王耀武执行国防部命令，第四十六军重占新泰，李仙洲总部率第七十三军第十五师仍在莱芜，第七十三军军部率第一九三师重返颜庄，第十二军仍守备胶济线。
因为李仙洲又钻回口袋，华野准备仍按原定作战方针，以左、右两路军先歼灭第七十三军，中路军切断第四十六军和第七十三军的联系。计划攻击时间为20日。
地下党再次立功
19日，情况又发生变化。华野右路军几个国民党俘虏临阵逃跑，向国军报告了华野的计划。20日王耀武立刻命令新泰和莱芜的46军、73军军部和193师从新泰、颜庄迅速北撤，73军77师从张店经博山南下归还建制。但是46军的军长韩练成却是地下党。他一看华野的攻击还没开始呢，国军就要跑了。于是就不顾王耀武撤退命令，执意要执行国防部命令继续从新泰南下，以拖延时间。而国民党指挥体系偏偏又是重床叠架——国防部、绥署、绥靖区、兵团、军、师等等，绥靖区下令撤退，前线部队要执行国防部南下的命令——这么几级机构扯皮下来，时间就浪费掉了。
于是华野在国军扯皮中根据韩连城提供的国军情报再次从容调整部署：以1纵攻莱芜敌第十五师及李仙洲总部；如第一九三师向莱芜靠拢，即以4纵及8纵8一个师协助1纵歼灭莱芜之敌；以8纵（欠一个师）和9纵于博山以南歼灭南下归建的第七十七师；以7纵切断颜庄第四十六军与莱芜第七十三军之联系，待2纵赶到后，即由该纵队接替7纵的任务，抽出7纵作总预备队；其他各部任务不变。
20日中午1点准备归建的73军第77师路过博山附近的和庄，在那里埋伏多时的华野的8、9纵突然开始攻击77师。国军通过电台发现77师中了埋伏，立刻命令46军放弃颜庄前去增援。73军193师也要北上接应。华野也迅速改变部署，以4、7纵阻击46军。46军在老韩指挥下当然不会拼命增援，77师也就注定了覆灭的命运。在8、9纵居高临下的冲击下，77师先是231团团长刘宗雄重伤，部队也垮了。随后229团崩溃，22日拂晓参谋长刘剑雄阵亡。最后第77师师长田君健自杀，77师只打了两天就全军覆没。
77师覆灭，4、7纵也没完成分割46军的任务，让46军与73军汇和。两军汇合后，实力大涨的国军立刻向先赶到莱芜的1纵发动攻击。双方激战至22日，虽然打成胶着，但是解放军越打越多，22日华野2、4、6、7、8纵十几万大军云集莱芜，将这个小县城围得水泄不通，国军只能收缩退守。
坚守还是突围？李仙洲的两难
守还是撤？李仙洲兵团面临两难。守，莱芜巴掌大的地方，几万国军挤在这里，解放军一颗炮弹下来就要死几十上百人；撤，十几万解放军在旁虎视眈眈，敌前撤退一不小心就是总崩溃的结局。
21日晚李仙洲召集军官开会。会上李出示王耀武撤退命令，征询部下意见。虽然李仙洲力主坚守，但是73军长韩浚与46军长韩连城都赞成突围。李仙洲无奈，只得同意撤退方案。撤退时间几人又出现分歧，李仙洲与韩浚都认为越快越好，最好22日开始撤退。而韩连城为了拖延时间，让华野完成合围部署，以部队搜拢需要时间为由坚持要23日撤退。最后还是决定23日撤退。韩连城再为华野争取了一天宝贵的时间。
李仙洲兵团突围方向是15公里外的口镇。当时口镇还在国军12军36师手中。口镇比莱芜大几倍，是李仙洲兵团兵站基地，储备了100吨弹药以及大批粮食。李仙洲兵团如果能赶到口镇，华野歼灭李仙洲兵团的计划就会遇到很大的麻烦。虽然对于这个要点华野安排了6纵争夺，但是口镇防御坚固，6纵两次攻击都未得手。

5万大军怎么变成5万头猪
23日拂晓6时，国军在预定突围时间突然发现46军长韩连城失踪了！反复搜寻无果后已经耽误2个多小时。8时李仙洲无奈下令突围。国军冲出莱芜，向15公里外的口镇进发。正围攻口镇的6纵立刻一面调动主力16、17师对口镇进行第3次总攻击，一面指挥第18师在镇外3公里开始构筑阻击阵地。
对口镇的第三次总攻6纵倾尽全力。16、17师采取突破、爆破相结合，迫击炮近距离压制的办法，连绵不断的发动对36师攻击，在解放军巨大的压力下，口镇国军36师岌岌可危。
口镇外6纵第18师在阻击阵地上未战已经感受到沉重的压力。铺天盖地的国民党军队向口镇压来——46军在右，73军在左，李仙州总部和辎重在中间。左右两边则是十多万华野主力——华野1、7纵队在左，4、8纵队在右，也同时包抄追击上来。12点的时候4纵占领了莱芜，国军被四面包围已经没有退路。
10点国军开始一个浪头接着一个浪头的不顾一切的冲击18师阵地，拼死想突破18师阻击进入口镇。18师53、54团集中近200挺机枪用最高射速拼命射击。成千上万发子弹掀起一阵金属风暴对着国军冲锋部队笼罩过来。解放军同时把成束的手榴弹仍了出去，阵地前弹片横飞，大片大片国民党士兵象割麦子一样倒下，受伤士兵的惨叫声甚至盖过爆炸声。但是国军打垮一批又冲上来一批，18师师长饶守坤命令52、53、54团各种火炮、迫击炮、机枪、步枪，全部用最高速度发射！阵地上火海冲腾，国军虽然攻势凶猛，但解放军顽强抵抗，拼死不退。
下午3点，在华野的1面防御，3面攻击下，被围在方圆20里狭小地域的国军开始混乱了。由于国军密集，解放军的炮弹不断砸到人群里，导致人马踩踏，拥挤不堪。华野20万大军同时发起了排山倒海般的冲击，从四面压迫国军。附近十几个县的民兵40多个民兵团也全部投入战斗。
46军由于没人指挥，率先崩溃。在解放军猛烈的炮火轰击下，46军溃兵冲向73军，结果73军建制也乱了，两军交错国军乱成一团，军官已经无法掌握部队了，士兵们没人指挥，东一群，西一堆的到处乱跑，完全失去了战斗能力。下午3点73军副参谋长邱和生、193师团长张海鸣等阵亡，73军第193师师长肖重光和15师副师长徐业雄都受了伤，李仙洲和46军的甘成城也受了伤。
73军军长韩浚在混乱中聚拢了几千人的部队，指派了一些营连长分头指挥，虽然已经成了惊弓之鸟，但是毕竟还是国军主力部队，还有些战斗勇气。在韩浚亲自指挥下，73军残部再次拼命向口镇攻击，终于突破了18师的阵地，不料口镇新36师趁着解放军都忙着围歼46和73军已经偷偷的跑了。结果好不容易突围出来的国军刚到口镇就被6纵的2个师迎头痛击，后面追兵撵着屁股也上来了，只能又往博山跑。这个时候只三、四千人还有勇气跟着跑了，到了夜里，在雪后的青石关——1个距离博山仅仅20里的地方，饥寒交迫的国军残部1000多人被华野包围在山下，信号弹四起。国军残部丧失了抵抗的勇气，73军军长韩浚只好带领部下投降。
至此李仙洲部73军和46军近5万部队全军覆没，其中阵亡6400人，解放军只伤亡6千人。
莱芜战役大胜，华野立刻乘胜追击，收复了县城十三座、重镇数十处，控制铁路线五百余里。国军集全国之力花了半年才打通的胶济线，不得不弃于一旦。国军大量物资无法运走，仅周村一地即丢下三个满储弹药的仓库和百万多斤粮食。
莱芜战役在当时造成很大的影响。
欧震兵团攻占临沂后，曾大肆宣传歼灭华野主力十四个旅，但不到十天，解放军即予以歼灭其七个师的严重打击。对此，美国官方报纸也不得不承认：“国军占领临沂未及十日，解放军又包围济南。”新闻记者访问国民党宣传部长彭学沛，质问鲁中形势时，彭答：“你们勿轻信共方宣传，只要看国军在各战场始终是前进的，即可知道。”记者又问：“解放军既被消灭十几个旅，又有何力量包围济南？”彭哑口无言。
因为莱芜战役惨败，徐州绥署撤销，薛岳被撤职，由顾祝同率陆军总部移驻徐州，统一指挥徐、郑两绥署部队。薛岳在国军中用兵机敏果断，在苏北战事中曾取得两淮、涟水等重大战役胜利。而顾祝同则历来是我军手下的败将，这无异以庸才代替干才，临阵换帅直接导致国军在莱芜战役后再次收获孟良崮战役的惨败。
莱芜战役对国民党前线将领打击很大。王耀武写给第八十三师师长李天霞的信中说：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心。”敌第七十四师师长张灵甫要求休整，并说：“本师装备不适合山地作战。”李天霞则屡次装病请假要求不干。莱芜战役的胜利，在精神上的确给了国军一个严重打击。

孟良崮战役
后世对这场战役描写很多，但因为种种原因，并没有完全真实描述这场战役，下面让我们根据双方第一手史料，还原一个真实的孟良崮战役。
长期以来，一般人通常都认为，孟良崮战前，敌我双方力量对比悬殊较大。曾在央视热播的纪录片《孟良崮》这样解说道:“从兵力上讲，我方是27万；敌方是45万；兵力对比几乎是一比二。从装备上看，我方还基本是小米加步枪；敌方已是青一色的美式装备，双方几乎没有可比性。”
就连国民党一方也认为自己在军事上是占优的。当整74师被歼的噩耗传来，蒋介石哀叹:“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪所陷害。真是空前大的损失，能不令人哀痛！”
那么，双方在战前的真实对比，究竟是怎样的呢？
双方力量对比
首先，从人数看，国军并不占优。莱芜战役后国民党急调王敬久兵团加入山东战场，所以，当时国军用于山东战场的机动兵团共有3个，即汤恩伯第一兵团（辖整74、83、65、25、28、57师以及桂系第7军、整48师），王敬久第二兵团（辖第5军、整85、75、72师），欧震第三兵团（辖整11、9、20、64、84师），共17个整编师、43个旅、25万人；另以7个整编师、17个旅、20万人配置在徐州和济南担任守备和策应任务，总兵力共计24个整编师、45万余人。
而这时候的华野以及华东军区通过收编国民党战俘以及补充新兵，总兵力已达64万人，大幅超过山东国军。
这里所说的双方人数，均出自于《粟裕战争回忆录》、《第三野战军征战日志》。《华东野战军征战录》也提到:敌以7个整编师20万人守备重点线，以17个整编师25万人组成3个机动兵团。
而在以孟良崮为核心的战场周边，从莱芜到河阳，百余公里内，国军虽有8个整编师，但只有13.5万人，而我不计地方部队，仅野战军主力就有步兵9个纵队和特种兵1个纵队，约27万余人。国共双方兵力是1：2。
这是一个非常关键的力量对比。正因为华野实力雄厚，所以孟良崮战役打响后，毗邻74师最近的83师、25师不是立即派兵接应74师突围而是收缩防守，后期在蒋介石、顾祝同的严令下，虽然勉强出动增援，但是并用上全力，而是将主力摆在出发基地严密防守。原因倒不仅仅是国民党内部派系矛盾，而是战区内华野优势太大了，2—3个整编师加入孟良崮战场完全无法改变双方力量对比，就是战区内8个整编师全赶到，与华野的兵力对比还是1：2。所以，83师与25师如果增援过猛很可能把自己也搭进去。事实上，华野在5月12日发布战役命令时，歼灭目标除74师外还包括25师。只是25师缩得太快，才挽救了自己的命运。
从武器上看，华野因为收缴日伪武器，加上战场缴获以及东北的军火援助，其野战部队武器装备并不逊于国军主力。
以八纵为例:下辖3个师，炮兵团、新兵团各1个；69团的3个步兵营中，1个全日械，1个捷克式装备，1个全美式装备；每连9挺轻机枪，每营1个机炮连，3门迫击炮，6挺重机枪。团有迫击炮连4-6门炮，师有炮兵营（山炮9门）。火力与国军主力不相上下。所以陈毅才会底气十足的宣称:“现在我军的武器装备并不比国民党差，也不比抗战时期日寇差。”
其他方面的装备情况，华东解放区也不差:电台从前指一直配备到团，长途线路由原来的4千公里增加到1.5万公里。某些时候，我军也不是“两条腿赛过敌人的汽车轮子”，1946年9月间，为增援淮阴，皮旅从高邮乘汽车一路北上。同年冬，为便于调动坦克、榴弹炮和辎重车辆，华野兵站部科长钱正英还专门在沂水县主持建造沂河大桥，负荷量每平方米300吨。
在重武器方面，1947年2月1日华野已经有了特纵（军一级）编制，下辖炮兵4个团以及坦克、汽车等大量技术装备。
而国军，以五大主力为例。
整11师有榴弹炮营，旅有山炮营，团有100余挺轻重机枪、300余枝冲锋枪、62门八二、六零迫击炮以及战防炮4门、火箭筒6个、火焰喷射器4部。
第5军共约3.5万人，1个师1.3万人，1个步兵团3200人，按3 师9团制计算，全军有榴弹炮1个营（12门），山炮3个营（1个师1个，每营12门，共36门）；战防炮9个连（每个步兵团1个，每连6门，共54门），迫击炮9个连（每个步兵团1个，每连8门，共72门）。此外，每个步兵连还有4门六零炮，全军81个连共324门，总计各类火炮498门，火箭筒45具、火焰喷射器24具。
整74师作为头号主力，除官兵待遇高、师直编制大、拥有战车1个连、以及冲锋枪和小炮数量较多以外，榴弹炮、山炮、迫击炮、战防炮以及轻重机枪的数量并不突出。
重武器国军最大编制不过炮兵团，其实力仅相当于华野特纵的1/6。
了解了双方实力对比，能帮助我们更容易理解战役，下面回顾战役经过。
莱芜战役后，我军南下，出击郯城、马头、新安镇等地，但国军立即调集部队，加强防御，我军即改变决心，北上围泰（安）打援，守敌呼救数日，各路敌军始终按兵不动，我军遂于26日攻克泰安，歼灭了整72师主力，接着乘胜南下，攻克宁阳城，歼敌二千余，主力则回师鲁中。28日，汤恩伯兵团进占河阳、青驼寺、垛庄、桃墟、蒙阴等地，我以4个纵队向桃墟、青驼寺地段之敌出击，拟歼灭其一部，敌一经接触即后缩。5月3日，进占新泰之敌整编第11师立足未稳，我军以4个纵队达成对新泰的包围。王敬久兵团主力急忙来援，根据当时情况，不易速决取胜，我军即主动撤围。

急躁的蒋介石——国军露出破绽
从4月到5月，除整72师孤军深入，被华野歼灭外。一个月来，华野并没有找到大的战机。因为莱芜战役的失败，国军吸取的教训，采取了稳扎稳打，齐头并进的战法，部队前进非常谨慎，一天推进不足十公里。最慢的时候，一天只推进二、三公里。所以，虽然华野先后几次出击都没找到战机，泰安一战虽然歼灭72师，但也未能改变战场态势。
战场上双方都没机会时，比的就是耐心。这方面解放军因为才取得胜利，根据地稳定，自然不会着急。而国民党支撑山东作战财政压力很大，耐心就差多了。
5月2日，蒋介石嫌国军行动缓慢，迟迟没有进展而火冒三丈地在电话上质问前线总指挥顾祝同:“敌人到了，你不知道，敌人退了，你也不知道？打仗无计划，浪费时间，不知你打的什么仗！？限定25日以前攻下莒城、沂水！”随后，顾祝同急令各部迅速出击，又因整编11师遭华野主力围攻而手忙脚乱。
5月2日晚，参谋总长陈诚、国防部次长刘斐、主管情报的第二厅厅长侯腾以及国防部主管作战的第三厅厅长郭汝瑰来到蒋介石官邸，汇报和研究山东战局。最后，蒋介石指示:以汤恩伯兵团攻莒城、沂水，以欧震兵团攻南麻，王敬久兵团攻博山。次日，徐州陆总接到命令后，认为须先攻占坦埠，再进攻沂水，这个意见取得蒋介石同意后，于是作出攻占坦埠的作战部署。
5月10日，顾祝同发出电令:“(一)匪主力退据莒县、沂水、坦埠、南麻、淄博，其一部流窜大店镇以东及太平邑。(二)国军决跟踪迫剿，进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线。(三)第一兵团应以主力于明（真）日开始进剿，以一部控制于后方各要地，扫荡残匪。”汤恩伯根据这份命令，于当日下午作出各部于5月11日进攻坦埠的计划，即“兵团遵照上令，当以辰蒸申电令各部于十一日开始先行攻略坦埠”。
情报泄露，华野获得千载难逢的战机
按照国防部的计划，虽然国军三个兵团协调行动，但是攻击范围太大。汤恩伯兵团在整个坦埠地区形成孤军深入的态势，相邻国军与汤兵团最近距离也有100公里。这还不是最严重的，更致命的是，国防部制定作战计划的刘斐、郭汝瑰是地下党。国民党国防部绝密计划很快就泄露给我军。中共地下党再次为我军创造了一个千载难逢的战机。
5月10日，汤兵团第7军和整48师从河阳出动，准备进占苗家区、界湖。鉴于这路敌军位于右翼，比较孤立，华野遂于第二天发出首歼该敌并视机打援的作战命令，但就在这天夜晚，高度机密的汤兵团作战部署送到粟裕的案头:以整74师为中心，第25师、第83师分别为其左右翼；又以第65师保障第25翼侧；第7军和第48师保障第83师翼侧，限于12日(后又改为14日)攻占坦埠。
鉴于整74师担任中央突破，华野兵力无需作较大调整即可形成5:1的合围优势；74师虽为美械装备，但受地形限制难以发挥作用，因此，粟裕果断更改计划，决定以第1、第4、第6、第8、第9共5个纵队将整74师围歼于坦埠以南、孟良崮以北地区，并以第2、第3、第7、第10共4个纵队担任阻援任务。
为什么说这份情报为华野创造了很好的战机呢？因为这份情报不仅泄露了国军的部署，而且精确指明了74师与友邻各部的确切位置和结合部位置。于是，华野根据这份情报做出了针对性部署：
1纵以1个师攻占曹庄，阻敌65师，主力从敌74师与25师结合部楔入，割断两师联系，从左侧后实施攻击；8纵从敌74师与83师结合部楔入，割断两师联系，攻占万泉山、芦山，从右侧后实施攻击；4纵首先控制北楼以北山地，阻敌进攻坦埠，尔后抢占孟良崮，协同友邻向芦山突击，从正面攻歼敌74师；9纵控制坦埠及以南山地，抗敌进攻，尔后攻占雕窝，协同友邻向芦山突击，从正面攻歼；隐伏在鲁南敌后的6纵，取捷径兼程北上，攻占垛庄，断敌退路，尔后协同友邻攻歼敌74师。
如果把华野指挥员比成庖丁，那么汤恩伯兵团就是那头牛——不但牛的外形一目了然，甚至连肌理、骨骼都被华野看得清清楚楚。作战部署自然游刃有余。
汤恩伯断送74师生机
而此时74师还茫然不知，正按照已经泄密的作战计划一步步踏进华野的口袋。
这里再啰嗦几句，关于孟良崮战役主角——74师长张灵甫。后世文学把张灵甫描述成一个妄自尊大、骄横跋扈的人物。把孟良崮战役的战机归结为张灵甫因为狂妄自大、求功心切，擅自脱离友军掩护，孤军深入结果被华野团团围住。这样的描述既不符合史实，也过于将国民党将领脸谱化。
内战爆发后，国军因为孤军深入而频频受挫的战例屡见不鲜。血的教训摆在面前，张灵甫不是无能之辈，岂能无动于衷？特别是莱芜战役后，李仙洲因为孤军突进结果被华野全部吃掉，这个结果对国军一线将领刺激很大。
孟良崮战役前，张灵甫对进攻坦埠的任务非常不情愿。国防部在制定进攻坦埠的方案时，张灵甫多次以情况、目标、地形等问题向上陈述困难，并建议将主力控制在平原地区，先以小部队搜查敌情后再主力推进，但都被陈诚否决。据时任汤兵团第二处处长毛森的回忆，张灵甫在战前曾很气愤地对他说:“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二、三十万人都来打我，我也能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”
从张灵甫战前态度可以看出。对进攻坦埠的计划，张灵甫不仅不看好甚至有很悲观的预期，在这样的背景下，张怎么可能狂妄自大，擅自脱离友军掩护呢？
74师孤军深入的态势形成，源于友军的畏缩。
根据国防部进攻坦埠的部署，5月10日汤恩伯给所属部队发布命令：“整七十四师、整二十五师为攻击部队，归第四纵队黄司令统一指挥，除以一部控制孟良崮、北桃圩要点外，主力真日（5月11日）攻略三角山、水塘固、杨家寨、黄鹿寨、黄斗顶山、卢家山坡、凤凰山各高地.”
5月11日当天，整25师进占黄斗顶山、卢家山坡、凤凰山，整74师前锋抵达盘龙山庄、新兴、葛墟和圈里，而主力止于戴庄至冯家庄一线，两个整编师的占位大体平行，并不存在“甩开两翼掩护部队，孤军深入”的问题。5月12日，整74师以51旅和58旅为左右两路越过汶河，向坦埠推进，经1天战斗，分别占领三角山、杨家寨、佛山、黄鹿寨、三角山和马牧池、董家庄、窑窝沟、王山庄等地，但左翼整25师主力仍停留在界牌、桃圩停滞不前，右翼整83师也只以1个团在孤山附近游动。使得整74师的位置突出友军约5公里远。
张灵甫将情况上报后，汤恩伯于当晚23时补发命令:第7军应在13日进占苗家区、界湖，并向苏村、朝阳庄、鲁家庄、凤凰山之线进攻；整83师应以一个旅确实控制盘龙山、大老峪、牧虎山以及孟良崮各高地，并以有力一部向大庵子庄、青阳圩、团园（山曼）之线进攻；整74师继续击破当面之敌，占领坦埠；第4纵队继续执行原任务。
接到汤令，整74师在冯家庄召集团以上指挥官，研究尔后行动方针，其部下对友军这种协同不力、阳奉阴违的行为非常不满。51旅旅长陈传钧、58旅旅长卢醒说:由于友军迟滞不进，我们的进攻显然形成突出之势。还有人主张:只派1个加强团出击坦埠，以应付上峰，主力等待友军齐头时再行前进。最后，张灵甫表示:军人以服从命令为天职，上峰指令必须执行。至于两翼方面，可提请汤司令饬令友军前进。由于情报部门的失误，张以为当面解放军只有两个纵队，2—3个纵队的解放军张灵甫不认为对国军头号主力74师有什么威胁。
5月13日，整74师全军投入战斗，猛烈冲击之下，相继攻克大箭、马山和佛山，距坦埠不到6公里。在74师按照汤恩伯的军令向前攻击的同时，两翼友军依然没有积极行动，第7军只以一小部推至苗家区、界湖，整83师只派出1个团，整25师仍未前进一步，其主力甚至还在原地构筑工事。由于友邻部队畏缩不前，74师在战场上孤军突出的态势越来越明显。
张灵甫连电汤恩伯，请求督促友军前进，协同进攻，但都无济于事。为避免自己的位置过于突出，整74师入夜后遂放弃好不容易打下的前沿阵地，主动后撤，以收缩战线、向友军靠拢。与此同时，一张大网也悄然张开，华野的1纵、6纵和8纵开始向预定目标分别进击。
当晚21时，汤恩伯下发补充指令:第3纵队寒日（5月14日）以有力一部向埠前庄、鲁家庄及以西山地搜剿，策应整74师之作战；整83以有力一部占领黄石山、牧虎山、孟良崮各要点，并向马牧池东北方向搜剿，掩护整74师右翼；整74师务于寒午前占领坦埠。汤恩伯纸上谈兵，以为一纸命令就可以恢复国军齐头并进的态势，实际上当晚战局已经发生重大变化。
半夜时分，综合各方战况，张灵甫发现形势严峻:首先，当面之敌远不止两到三个纵队。据俘虏交代，华野在马牧池东北有20万人，在岸堤以北有10万人——这至少是9个纵队的实力。其次，入夜后华野有向整74师两侧迂回包围的迹象，而整83和25师甚至分别放弃盘龙山和黄斗顶山、尧山，导致左右两侧空档越来越大。
张灵甫再次向上反映情况，但都答复没有此事。黄百韬一口咬定，他的部队丝毫没有动，汤恩伯和国防部都不相信整74师有遭攻击的危险，要74师继续推进，汤司令还在电话中安慰张灵甫说:副司令官李延年明天就来前线，有关友军协同问题，定可顺利解决，望安心勿躁。
汤恩伯的解释让张灵甫终于可以安心睡觉，他不知道，自己与74师最后可以避免覆灭的机会已经被汤恩伯以及国防部官僚们白白断送了。

74师被合围
5月14日，天刚破晓，华野发起强大攻势，而整74师左右两侧又被解放军大纵深插入，张灵甫遂于9时许下令全线后撤，并将自己的处置电告汤恩伯:一、57旅就地掩护师主力撤回垛庄，待58旅到达孟良崮，再受其掩护，撤至万泉山、小埠地区，与李天霞部取得联系；二、51旅自我掩护，逐次转移到垛庄、大山场、北庄、刘山庄，与黄百韬部取得联系；三、58旅以1个团占领孟良崮，主力控制于垛庄、北瞳地区。
汤恩伯还不知道前方事态的严重性，当即指示张灵甫:要在转移的同时与整25师协力向西夹击入侵之敌，并与该师会合。而原计划来前线督战的李延年到达垛庄，接到张灵甫的报警电话，得知情况有变，叮嘱了一句“站稳脚跟，沉着应战”后返回临沂。
1个小时后，整74师各部开始向汶河以南且战且退，并于行军途中报告汤恩伯:“职师正越汶河南移，其先头部队已驱逐石旺崖、冯家庄之匪，比令其以一部控制孟良崮高地，主力到达后，占领垛庄及其附近要点，继续向西夹击，与整二十五师取得联系。”
中午时分，当74师师部走到孟良崮西北的面梨沟时，通往垛庄的285高地被截断，孟良崮北面山头也发现被解放军占领，张灵甫见形势危急，急令58旅抢占芦山、雕窝、孟良崮等核心高地，以51旅和57旅分别抢占孟良崮周边的旺崖、大腿山、连埠峪和石旺圈、风门、当阳等村落要地。就这样74师在华野合围中被迫占领以孟良崮为中心的山区负隅顽抗。
国军“中间开花”的设想
74师形势危急，国民党国防部竟然一片喧哗，以为是“千载难逢歼灭共军主力的良机。”
14日黄昏，汤恩伯来电:“匪来犯我，实难得之歼匪良机。我钟军即由界湖附近向西，王、胡两师由常路经蒙阴向东，求匪夹击。贵师为全局之枢纽，务希激励全体将士，坚强沈毅，固守孟良崮，并以一部占领垛庄，协同友军，予匪痛击，以收预期之伟大战绩。”
入夜后，徐州陆总也电令张灵甫固守两天，以待外线兵团实现反包围；接着，蒋介石发给顾祝同的电报，也转发给了整74师。电文如下:“今已得知灵甫之七十四师被围孟良崮，甚惊又甚喜。其惊之因，是灵甫被困随时都有危险发生；其喜之因，是灵甫给国军寻找了一个歼解放军陈粟部于孟良崮的大好机会。现令七十四师灵甫部坚守阵地，吸引解放军主力，再调十个师之兵力，增援七十四师，以图里应外合、中心开花，夹击解放军，决战一场。”
鉴于整74师各部均已抢占孟良崮周围有利地形，虽然垛庄被攻占，粮弹无法补给，但张灵甫还是给部下打气:“依此有利地形，只要友军来得快，有可能打好。”
那么，他的这句话，到底有没有可行性呢？
从地形上看，孟良崮主峰海拔近600米，北陡南缓，向北一面，正面对华野来袭方向，近似断壁，的确险峻，加之四周都是平地，一览无余。占住这个制高点，华野不管从哪个方向来，都将遭到整74师的火力阻击。
当然，有一利必有一弊。孟良崮上水源不足，且石质坚硬，无法做掩体，因而事后来看，多数人都认为不应该守山。如原整74师57旅旅长陈嘘云在《整编第七十四师孟良崮就歼亲历记》中所说:“像孟良崮这样缺水无柴的险恶荒山，最为兵家所忌，张灵甫既没有考虑及此，副参谋长李运良却极力主张屯兵坚守，以致遭到全军覆灭之命运。”
但在解放军围攻的紧急关头，附近无一理想地形，只有这么一个怪石嶙峋的孤山。74师不少人都觉得上孟良崮是安全的。例如，张灵甫将师部和58旅全部撤上主峰，而将孟良崮以西阵地交给51旅，旅长陈传钧对别人发牢骚道:“只管他们上高山去保险了。”即使是在我方将领中，也认为孟良崮是有利于防守的。如《粟裕战争回忆录》写道:“孟良崮及其周围山地，山峰陡峭，主峰海拔在五百米以上，岩石累累，土质坚硬，易守难攻。”正因为如此，陈毅才在5月16日上午8时命令叶飞放敌下山，以主力歼74师于山沟内。
而且，孟良崮如被对方占领，整74师的处境将更为不利，一是全师将被压缩于孟良崮与天马山之间约的狭长地带，一举一动都将暴露在枪口下而陷入灭顶之灾，连构筑工事的时间都没有；二是因华野居高临下，友军如来援，则又会被迫仰攻，进一步加大增援的难度。
尤其需要强调的是，张灵甫最初的部署并非全在光秃秃的孟良崮上，而是1个旅守主峰，两个旅守周边的山脚和村庄，师直位于业家沟、杨家庄、大山场一线，山下当然是有水有柴草的，也是可以构筑工事的。那种整74师全军一开始就上了孟良崮，而将车辆、辎重扔在山下的说法，显然是以讹传讹。
关于友军位置也非常有利，左边的黄百韬整25师位于界牌以西，右边的李天霞整83师位于青驼以北，距孟良崮都在10公里以内；地形也不是很复杂，从界牌到孟良崮，仅隔1座海拔328米、面积1平方公里的天马山；从青驼到孟良崮，中间虽有几座山，但可绕道，走一马平川的临蒙公路到垛庄。再远一点，还有驻蒙阴的整65师和驻河阳的敌7军等部，顶多1天路程，“来得快”是完全可行的。
当然，有人认为，张灵甫事先没想到友军都不来增援，这是他的失算。不过，通过他在战前写给蒋介石的信，痛诉彼此之间“多存观望，难得合作，各自为谋，同床异梦”的这段话，足以证明他对国军内部的一盘散沙是非常清醒的。但74师已经深陷重围，友军来援是74师唯一的希望。这个时候也只有指望在蒋、顾等督战下，友军能创造奇迹了。

华野7月分兵与战局逆转
7月分兵，是1947年华野的一次重大战略行动。也是中共中央根据对全国形势的判断所做的重大战略调整的一个组成部分。后世对这次分兵争议很大。支持者认为，华野7月分兵有力支援了刘邓挺进中原作战；反对者认为，华野7月分兵让孟良崮战役后的有利形势逆转，不仅外线出击兵团屡屡受挫，内线作战也节节败退，不仅丢掉沂蒙山根据地，还直接导致最重要的胶东解放区沦陷，7月分兵后让华野进入最黑暗最艰苦时期。
功过姑且不论，让我们先看看华野7月分兵的时代背景。
毛泽东的黄河战略
国民党组织重点进攻，中共当然要考虑反击。而反击最好的方向是国民党防御的弱点——”哑铃“的中间。毛泽东就明确提出：“蒋介石搞了个黄河战略，一个拳头打山东，一个拳头打陕北，想迫使我们在华北与他决战。可他没想到，自己的两个拳头这么一伸，他的胸膛就露出来了。所以，我们呢，给他来个针锋相对，也还他一个黄河战略：紧紧拖住他这两个拳头，然后对准他的胸膛插上一刀！”扮演刀子角色的就是刘邓的中野。
早在孟良崮战役发起以前，中央军委就在致刘、邓、陈、粟的电报中指示，刘邓军于6月1日以前休整完毕，6月10日以前南渡黄河，第二步向中原进击；“陈粟军在巳灰（即6月10日）以前应集结全力（二十七个旅）寻求与创造歼敌机会，并准备于巳灰以后配合刘邓军大举出击”。这个指示还只是笼统要求华野“配合”刘邓出击。
孟良崮战役后，让我军上下都产生乐观的情绪。所以，中央军委对之前的部署作了大幅度调整，虽然仍指出山东仍是主要战场，但是目标已经大大提高。中央军委5月22日的电报指出：“在现地区作战，是于我最为有利，于敌最为不利。现在全国各战场除山东外均已采取攻势，但这一切攻势的意义，均是帮助主要战场山东打破敌人进攻。蒋管区日益扩大的人民斗争，其作用也是如此，刘邓下月出击作用也是如此。而山东方面的作战方法，是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六七个月时间（五月起）六七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。该线击破之日，即是全局大胜之时，尔后一切作战均将较为顺利。”
这个指示要求华野在“六七个月时间”全歼“济南、临沂、海州之线”之敌——也就是山东国军大部，以获得“全局大胜”。按照这个指示，华野无异要提前打一场淮海战役规模的战役才能达到中央军委的要求，这显然已经大大超过了华野的能力。
6月22日，中央军委的电报进一步指出：“山东战事仍为全局关键。你们作战方针，仍以确有胜利把握然后出击为宜。只要有胜利把握，则不论打主要敌人，或打次要敌人均可，否则宁可暂时忍耐，不要打无把握之仗。”这个电报还是把华野是否外线出击建立在“有胜利把握”的基础上。
6月29日，毛泽东为中央军委起草致陈毅、粟裕、谭震林并告刘伯承、邓小平的电报，出现重大变化：“蒋军毫无出路，被迫采取胡宗南在陕北之战术，集中六个师于不及百里之正面向我前进。此种战术除避免歼灭及骚扰居民外，毫无作用，而其缺点则是两翼及后路异常空虚，给我以放手歼击之机会。你们应以两个至三个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹（县）、滕（县）、临（城）、枣（庄），纵横进击，完全机动，每次以歼敌一个旅为目的。以歼敌为主，不以断其接济为主，临蒙段无须控制，空费兵力。此外，你们还要准备于适当时机，以两个纵队经吐丝口攻占泰安，扫荡泰安以西、以南各地，亦以往来机动歼敌有生力量为目的，正面留四个纵队监视该敌，使外出两路易于得手。以上方针，是因为敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应改取分路出击其远后方之方针。”
这个电报不仅放弃了一周前要求外线出击建立在“有胜利把握”的基础立场，而且明确提出出击方向与使用部队规模。
华野分兵寻找战机
中央军委明确做出了分兵的指示，那么华野面临怎样的形势呢？
孟良崮战役后，国民党调整了策略。经过多次会议，检讨战局，研究战法，提出"并进不如重叠，分进不如合进，以三四个师重叠交互前进"的新战术。按照这个策略国军在莱芜至蒙阴不足100里的正面布置9个师25个旅，形成一个方阵，抱成一团，步步为营，平行直推，向鲁中山区推进。与此同时，驻青岛的第五十四军进犯胶县，潍县的第八军南犯临朐，驻济南的九十六军进犯明水。国军的目标就是利用华野孟良崮战役中伤亡过大，逼迫挤压，以求与华野决战或将华野赶出鲁中。
面对国军渭集一团的挤压战术，华野一时也找不到分割歼敌的机会。客观上也希望通过分兵出击分化国民党的重兵集团，制造歼敌的良机。
于是华野改变坚持内线作战的部署，做出了分兵出击外线的决定。具体部署是，由陈士榘、唐亮率领第三、第八、第十3个纵队向鲁西挺进，由叶飞、陶勇率领第一、第四2个纵队向鲁南出击，陈毅、粟裕、谭震林直接指挥第二、第六、第七、第九4个纵队和特种兵纵队在沂水地区待机出击。这一部署于6月30日上报中央军委，同时命令各部队7月1日开始执行。中央军委7月2日复电，认为“布置甚好”，并指出：“我军必须在七天或十天内，以神速动作攻取泰安南北及其西方、西南方地区，打开与刘、邓会师之道路，如动作迟缓，则来不及。”

七月分兵导致战局逆转
虽然中央军委对形势很乐观，认为刘邓跃进中原加上华野最强的5个纵队外线出击，将带来全国局势的迅速改观。但是，现实却恰恰相反，刘邓为了跃进大别山付出惨重代价——重武器全丢掉，部队损失惨重，在白崇禧围攻下无法建立稳固的根据地，直到1948年3月中野撤出大别山，进入中原腹地才改变困境。
华野外线出击兵团更不顺利。
深入鲁南的叶飞兵团首先陷入困境。第一、四纵队进入鲁南后，在围攻沂北南麻、鲁村之敌时，天降大雨，山洪暴发，弹药均被淋湿，不得不撤出战斗。其后又攻打滕县四昼夜未下，一、四纵队分别减员5000余人，每个师所辖实际兵力只有一个团。战局如同棋局，一着失利，全盘陷入被动。转眼间，一、四兵团陷入了国民党5个整编师的重兵包围之中。国民党部队得意忘形，通话根本不用密码，直接称叶飞部为"面包"，称陶勇为"西瓜"，把两位将军气得半死："老子打了半辈子仗，竟然打成含在别人嘴里的面包和西瓜了。"叶陶只得冒死突围，损失惨重。
挺进鲁西南的陈唐兵团同样处境艰难。部队天天行军，时时打仗。差不多每天都要走七八十里。一到宿营地，连休息、吃饭都顾不上，就要顶风冒雨修工事。常常是工事还没有修好，就响起尾追敌人的枪炮声，接着就是一场激战。稍一接战，马上就要转移……在这些日子里，行军成了人们注意的中心。连营干部到团部来，开始还打听："有什么任务？"慢慢地改成了："今天走不走？"后来连这话也改了，一见面就是："今天走多少？"行军也不能痛痛快快地走。这时正值雨季，这年雨水特别多，而我军行动的地区正处于运河两岸、独山湖畔的低畦地带，遍地是水，大小道路全被淹没，浅处没胫，深处及腰。部队整天在阴雨乱泥中跋涉，下部全泡在泥水里，上身衣服被汗水和雨水湿透，不能更换，不能洗晒。连续的行动，疲劳、艰苦，加上频繁的战斗，伤病员和非战斗减员与日俱增。经过38天的无后方转战，陈唐兵团被拖垮了，伤亡最小的第十纵队也损失2000余人，许多纵队实际兵力只有一个师。
8月1日，叶飞兵团终于与陈唐兵团会合。相见时情景令人心酸。老战士王昊回忆道："见面时疲劳程度是无法形容的。战士们倒在路边的泥坑里睡着了，炮弹和炸弹的交替爆炸也唤不醒他们。女同志就更为艰苦，政治部的、后勤部的、加上野政文工团的，为数不少，一个个憔悴不堪，面黄肌瘦，披头散发，令人目不忍睹。"
客观的评价，1947年解放军尚不具备外线进攻的实力。脱离根据地后，解放军后勤补充、伤病安置都成为无法解决的问题，其运动能力也大幅度下降。更为重要的是，外线作战中，由于缺乏民众基础解放军情报优势基本丧失，国军可以轻易掌握解放军动向，从而让外线作战的解放军处于一种非常不利的形势。
外线出击不顺利，内线作战更不顺利。7月分兵后，留在解放区华野仅5个纵队约15万人，实力下降一半。此消彼长之下，小心翼翼的国民党军队变得大胆起来。
因为要分兵堵截华野外线出击部队，国军在与华野对持前线仅仅留下4个整编师，其中整编11师态势最为突出，其在沂蒙山根据地中心南麻大肆修建工事，一副准备长期固守的态势。为了策应外线出击兵团，华野决定集中内线5个纵队，发起南麻战役，企图一举歼灭孤悬在外的整编11师。

南麻血战
1947年7月17日晚，南麻战役打响。战役一开始就非常不顺手，华野面对的不是普通的村落防御工事，而是国军新发明的子母堡防御体系。
子母堡是国军整编十一师在长期作战中的一项发明创造，专门防御解放军的人海战术。这一战术的核心是构筑一个坚固大碉堡，即母堡，周围配以数量不等小型地堡，即子堡。母堡中一般驻有一个班的战斗人员，子堡中有2至3人不等，子堡如同触角一样分散在母堡周围，战斗中，迫使对手不得不在到达母堡前提前展开兵力，形不成攻击的突然性，同时坚固的母堡也给子堡提供了强大火力支援，两者配合，形成一个完整有效的火力据点，如果数个子母堡紧密相连，那就形成子母堡群，令对手很难在短时间内攻克。
整编十一师在南麻及其附近地区修筑了大量的子母堡。6月底整编十一师占领南麻后，胡琏即以南麻为中心，利用其所控制的村庄及大小山头，构筑了大大小小1200多个地堡，每5个大堡和20或30多个小堡构成一组子母堡，堡体多是依山贴崖、顺沟就坑而筑，坚固而隐蔽，堡群外围都设置了铁丝网、鹿砦等障碍物，堡堡相连，纵横交错，形成密集的地堡群。
面对乌龟壳一样的防御阵地，华野打得十分艰难。
7月17日晚，华野二、六、九纵队在特纵一部的炮火掩护下，连续发起英勇冲锋。至18日晨，第九纵队主力攻占荆山，并向历山、永兴官庄、塔山进攻，其第二十六师向上下豆腐峪以南高地进攻；第六纵队一部控制凤凰山阵地，主力进至重喜官庄、埠下庄一线，并向中马头崮、太平顶攻击；第二纵队进达埠东南北一线，除以一部配合第六纵队攻击太平项外，主力继续向西攻击前进。
经过18日一天的战斗，华野三个纵队占领了整十一师大部分外围警戒阵地。因大雨不停，华野弹药淋湿，赖以攻坚的炸药包等爆炸物大多失效，且因山洪爆发，道路泥泞，重炮拉不上前线，这些严重影响了华野的攻击行动。而整十一师则占据有利地形，以少量兵力坚守坚固堡垒，多次出动部队反击。华野常以重大代价攻占一个地堡群，仅取得歼灭整十一师一个班或一个排的战绩。
从19日开始，华野各纵队对整编十--师开始发起全面进攻：西线第九纵队向高庄、南北埠东、田庄，南线第六纵队向中马头崮、连冒山、古泉庄，东线第二纵队向吴家官庄、石钱山等阵地发起猛烈攻击。
防守南麻西线的是整编十一师第十八旅覃道善部，从17日开始，华野战第九纵队便展开了对此地之整十一师的猛烈进攻。国军以一个团据守沂河南岸据点，并依靠北岸炮火支援，顽强抵抗华东野战军的进攻，这成为整个战场的一个热点地区。
西线的另一个双方争夺的要点是高庄西北的一个孤立高地。此高地四周地势开阔，易守难攻，是国军阵地的一个主要支撑点。整编十八旅旅长覃善道以为此地有险可凭，忽略了它的战术重要性，仅仅派了该旅工兵营担任该地的守备。
该工兵营主要装备为工兵器材，战斗武器少，以前没有和华野直接作战过，也没
有什么战斗经验。当华野九纵部队开始发起攻击后，该营前两天还能勉强抗击华
野的攻击。后来华野加大了攻击强度，很快攻上高地，国军工兵营长惊慌失措，在没有动用所控制的预备队进行反击的情况下便迅速逃下山，其余国民党士兵也随之溃逃，华野随即占领此高地。但是这一逃跑的营长被胡琏枪决以肃军纪，
鉴于此阵地的重要性，整编十一师很快组织反击，并将阵地夺回。
南线华野第六纵队及第七纵队一部，冒雨向沂河岸边攻进，准备强渡东西横贯的沂河，进攻南麻。第六纵队第十八师被据守河南岸柴粮山的国军十八旅五十三团第三营(欠一个连)所阻，虽遭重大伤亡但无进展。第七纵队第五十七团用绳索牵引强渡沂河，但绳索被浪头冲断，大部人马被洪水卷走。第六纵队第十七师第五十一团则在彭团长、张政委率领下绕道连夜翻过险峻的燕崖南山。于19日凌晨2时抵达沂河南岸南刘家庄，并乘隙强渡宽1000米的沂河，攻占北岸的北刘家庄山岭制高点，尔后向周围扩展，控制了一里纵深、一里半宽的阵地，切断了南麻十一师师部与高庄第十八旅旅部的联系。国军随即以十一旅和十八旅在空中掩护下，从两面向五十一团反击。双方各自伤亡四、五百人，战至当夜，第五十一团因后援不继、伤亡太大，被迫突围撤回河南岸，沂河防线一度被打开的缺口又被国军封闭。
华野第六纵队的十六师四十六团主攻马头崮连冒山。该处仅由十一师的一个搜索连、一个便衣队和一个火器排据守，总共只有200多人，但该处地势险要，三面是陡坡，北面靠沂河，为南麻整编十一师师部南面的屏障。四十六团进攻两只，竟无进展。为加强攻击火力，调来刚刚缴获的两门重炮参战，一时找不到炮手，即在俘虏里找了4名。俘虏有意不打山顶，专打山腰的华野突击部队，结果被当场处决1名。21日晨，四十六团动用两个营的优势兵力，以一部佯攻、一部攀岩偷袭，攻上了崮顶。战斗中国军因副营长阵亡，失去指挥，阵地丢失。
这是南麻攻坚战中，华野唯一占领的并得以巩固的国军阵地。
这样，经过3天4夜的血战，至7月20同，西线第九纵队占领崮山、高庄、西山，南北埠东、时庄、永兴官庄，并一度攻入第十八旅旅部驻地高庄；南线第六纵队攻占马头崮，并一度攻过沂河；东线第二纵队攻占沙沟、涝坡河，进至吴家官庄外围，进展不大而伤亡不小。连续作战的国军方面也很困难，第十八、一一八旅弹药消耗将尽，每天空投的弹药还不够夜里2个小时战斗的消耗，不但师的储备弹药用完，就是守南麻城的第十一旅的储备弹药也都发光。无奈之下，胡琏下令第十一旅旅长杨伯涛将其全部弹药除留少量外，其余全部补充给第十八、第一一八旅。这天总算坚持了下来。在战斗最紧张的20日，胡琏更为焦虑，他又下令将师直属部队和师司令部传令兵的弹药搜集起柬，送往前线，并通知第十八、第一一八旅两旅长，按同样办法最大限度地把弹药补充到第一线。
至2l日，随着南面来援的三个整编师的靠近，胡琏为争取主动，下令全线反击。双方攻防最为激烈的仍是西线，国军十八旅在炮火支援下，实施多次反冲击。下午，九纵七十三团守高庄西山的连长，在十八旅的反击面前，贪生怕死，躲到后面小沟里，以至阵地失手。九纵七十三团重新组织兵力火力反击，以较大的伤亡再一次夺回西山高地。
整十一师的反击打乱了华野原计划于21日晚进行的总攻击计划。此时整编第二十五、第六十四师突破华野阻援阵地右翼，攻占于家崮和750高地(牛心崮)；整编第九师攻至高庄附近：莱芜第五军也逼近南麻；潍县的整编第八师也正向临朐开进中，威胁华野后方。鉴于国军各部援军己近，而南麻外围的阵地尚未全部攻占，攻取南麻尚需时间。华野指挥员粟裕于21日黄昏下令撤围，各纵队分别向临朐县以南及西南地区转移。22日，整十一师开始追击，至悦庄以西之北张良、北石臼之线，和北援的整编第九师会合。

华野阻援失利
南麻之战刚刚打响，蒋介石便急令整编第二十五师黄百韬部由东罩店，整编第六十四师黄国梁部由五罩沟，整编第九师王凌云部由沂水，整编第七十五师沈澄年部由新泰，第五军邱清泉部由莱芜，迅速向南麻攻击前进，对华野实施反包围；同时命令在潍县的整编第八师李弥部星夜赶往临朐，以截断华东野战军向东北方向的退路。国军显然是企图以整编十一师为诱饵，将华野内线主力吸引到南麻地区并一举歼灭。当时蒋介石命令极为严厉，称整编第十一师如像整编七十四师一般被解放军消灭，将对以上各师主官按革命军人连坐法严惩不贷。所以这次解围的各国民党军部队较孟良崮战役时作战更为卖力。
最近的三个整编师解围路线及华野的阻援部署是：
整编第六十四师第一三一、第一五六旅，由东旱店附近十字峪进至牛心崮、南马头崮以南，攻击南马头崮以西至于家崮一线；第一五九旅由大张庄北攻，占领门子顶、寨山以掩护师侧的安全。整编第二十五师攻击马头崮及以东至莲花山一线，重点攻击南马头崮。整编第九师除留第七十六旅第二三八团守卫沂水城外，其余全部出动，沿东里店、石桥北攻。而华野第七纵队及渤海军区武装三个团从东罩店以北地区，由东向西楔入，在牛心崮、于家崮、南马头崮、牛栏、莲花山一线设下阻援阵地。
7月18日黄昏，国军整编第六十四师第一三一旅第三九一团占领牛心崮，第一五六旅占领牛心崮以西、南马头崮以南高地。华东野战军为夺占要点牛心崮，于当晚发起攻击，激战竟夜，伤亡惨重。7月19日晨，华野第七纵队第十九师集结一个团的优势兵力，向崮顶国民党守军再次发起强攻，终于攻占崮顶，消灭守军两个排，从而占据了有利的地势。当日，整六十四师对牛心崮的七纵一个团发动数次反击，均未成功，双方伤亡惨重。七纵另一部渡过沂河，向一三一旅守备之高崖项攻击，双方争夺终日。
20日拂晓，国军第一三一旅除留一个营守卫韩旺崮、凤凰崮、龙王崮外，主力向胡庄、河东攻击；第一五六旅向柳树峪、胡庄、于家崮、南马头崮攻击；第一五九旅以一部进攻门子顶，以掩护师主力左侧。9时，一三一旅占领胡庄，续向牛新崮进攻；不久，整编第二十五师先头一团超越六十四师，加入对牛心崮的攻击，双方在牛心崮争夺至夜。一五六旅移兵进攻于家崮及崮东侧柳树峪，下午2时攻占柳树峪，攻击于家崮数次，至当夜9时方克。21日凌晨3时，华野七纵集中第二十师五十九团发动夜战突袭，再次克复于家崮。拂晓后，一五六旅在强大火力支援下进行反击，并以四六八团三营向石门峪、刘家庄问钻隙前进，威胁于家崮侧后。中午12时左右，华野被迫放弃于家崮后撤，第一五六旅旅部及第四六八团进占于家崮，第四六六团进占南马头以西的鞍部，与南马头崮的华野守军对峙。
进攻于家崮以西牛心崮的第一三一旅和进攻于家崮北面南马头崮的整编第二十五师，激战两同，进展不大但伤亡重大。整六十四师遂责令取得进展的刘镇湘第一五六旅迅速向南麻插进应援。第一五六旅绕开阻援解放军，于7月22口拂晓进至中马头崮，与整十一师会师，此时华野七纵也已奉命放弃阵地撤出了战斗。
沂水的整编第九师方向。7月19日夜，该师除以二三八团守卫沂水城外，其余向南麻增援，前锋为第九旅旅长陈克非部。沿途击退华野地方部队的阻击，于20日晨该旅攻占东罩店，尔后继续向悦庄以南地区进击。21只下午，整九师在悦庄以南一带遭七纵一部阻击。当晚华野全线撤退，整编第九师先头部队占领悦庄，次日与南麻整编第十一师会合。
攻城不克，阻援阵地又被国军突破，华野面临被国民党军反包围的危险境地，且阴雨连绵，道路冲毁．华野如不尽快撤出战斗，将被南麻之敌和来援之敌拖住，出现歼敌不成反被歼的状况。7月22日，华野指挥部给中央军委发出了关于结束南麻战役的电报：“对南麻作战，从十八号早晨开始攻击，经过三天三晚恶战，只把包围圈缩小到纵横十里。其主要阵地之高庄、吴家官庄、石钱山均未攻入。主要是敌密御地堡，仅高庄一地，即有八十个。经九纵两天两晚攻击，占领地堡五十余个。九纵是经验较多一些，尚且如此，二纵进展就较少，估计如再打下去，尚需五天至七天，甚至十天才能完全歼灭敌人。一个地堡只能歼灭敌一个班或两个班。九纵在三天三晚中共歼敌约五个连，六纵也只歼敌四个连，二纵更少。敌人之援兵二十五、六十四两个师共六个旅，从十九日晚开始向我七纵阵地攻击，连续十余次，其展开兵力约四个旅，至今上午十时有两个阵地被突破。因此，如再打下去的时间，最多只有两天，否则就必须增加打援兵力，我们手中已无预备队。为了不被迫后撤，决定于今晚停止攻击，把部队撒至临朐以南、东南、西南地区，休整补充，再寻机作战。”这样，22日晚华东野战军主动撤出战斗，向临朐方向撤退，南麻战役结束。

临朐战役
整编8师断了华野后路
当华东野战军内线部队在南麻地区展开对整编十一师的围攻时，驻昌乐、潍县地区的国民党军整编第八师(欠第十二旅)及保安第一师等部，共约9个团的兵力，趁机攻占了临朐，威胁华东野战军的后方安全，策应南麻整编十一师的作战。
临朐(现山东省潍坊市临朐县)位于鲁中解放区和渤海解放区中间的咽喉要道，位置相当重要。它北邻胶济铁路，西面山路隘口是通往沂蒙山根据地的必经之地，是连接黄河以北解放区和沂蒙山解放区的重要枢纽。所以华东野战军不顾南麻战斗伤亡和大雨遍地的不利条件，决心打下临朐，打开通往华野后方的通道。
7月25日，粟裕、陈毅与谭震林联名发出致中央军委并华东局的电报：“顽因我攻南麻未克，乘我疲劳未复，伤亡未补前，以十一、二十五、六十四、九师等约八个旅以上的兵力，向临朐增援。我对临朐之战，要本晚才能正式开始，求得在明结束战斗。’’报告临朐战役将于当晚开始，争取于27日结束战斗。
国军整编第八师占领临朐后，随即构筑防御工事，部署兵力把守，其部署与整编十一师在南麻的部署如出一辙，即以临朐城为核心，构筑大量的子母堡阵地，并占领四周高地。整编第八师师长李弥，亲率5个团驻在城里，师部设在城东门以北的外城隍庙，南关和北关派以重兵防守，城外粟山、龙山、尼姑山、朐山等山头制高点，各派了1个营的兵力。
7月24日下午，华东野战军第二、六、七、九纵队和特种兵纵队，以及渤海军区部队，冒雨行军，开赴临朐，对攻占临朐的整编第八师合围。
此战，华东野战军的作战部署是：第二纵队以一个师，并由该师指挥第七纵队的两个团，在三岔店及其以东地区，阻击由南来的增援之敌；主力以上五井、下五井、冶源为基地，从城南和城西攻击。特种兵纵队的一个加强野炮团，配合第二纵队主力部队主攻。第七纵队除一个师在铜陵关、大诸葛一线和另外两个团于三岔店以东，协同第二纵队打援以外，其余兵力进至冶源以东的南流一带待命。
第六纵队由王家圈村、大桃花村直插郑母一带，断敌后路，并配属警备四团和警备五团由东向西突击。第九纵队的一个师在城西和城北一线，直插龙岗村与第六纵队会合，形成对敌合围之势，然后由北向南攻城。渤海军区部队三个团，在临朐城东董家崖头一带，准备切断整八师的后路。
华野冒雨攻击
完成对整编第八师的包围后，华野指挥员随即命令部队展开攻击，本以为整8师占领临朐不久，防御没有完善，很容易突破。谁知道整8师抢占临朐后立刻开始修筑子母堡。平均4个小时1个班就修好一个地堡。华野展开攻击时，整8师已经修建好几百个地堡，构成一个完整的防御体系，即使华野攻击中整8师也在拼命修筑地堡，加上攻击时暴雨仍未停止，大雨严重影响了华野部队的展开。华野攻击再次很不顺利。
24日晚，第二纵队一部迫近临朐城，并对南关守军发起攻击。但因弥河河水漫溢，围墙外壕沟及南关周围一片汪洋，平地水深过膝，华野攻击行动受阻，几次进攻都未能逾越城壕。九纵队主力25日拂晓发起攻击，突入北关。二纵队在九纵第二十七师的配合下，向龙岗村、尼姑山守军攻击后，歼灭该地国民党守军两个营，切断了整编第八师向潍县方向的退路。渤海军区部队在24日黄昏开始攻击。在攻占郑母、龙岗时，整编第八师外围一个营企图向昌乐撤退，被华野特务团截击，被歼百余人，华野缴获六0炮2门、重机枪2挺、轻机枪14挺、冲锋枪14支。
25日，仍大雨滂沱。华野查明整编第八师主力已集中临朐城后，命令第二、
第九纵队冒雨攻城。具体部署为，以第九纵队攻歼临朐东北外围之敌，并准备歼击可能由昌乐西援的国军。以第七纵一个师向朐山攻击。第九纵二十五师以两个团向北关发起攻击。华野特纵榴炮团之炮兵连配属九纵，在城北赤涧一带，先对南北大街进行7000米远距离急袭，继而压制北门附近国军炮兵阵地。
在炮火支援下，华野九纵二十五师七十四、七十五两个团向南推进，因城关的国军未被肃清，故未能发起对城区的攻击。九纵二十七师东渡弥河，由北向南配合六纵歼灭河东之敌，首取寨虎山，歼灭国军一部。25日夜，华野第七纵队十
九师五十六团对朐山守军冒雨攻击数次，都因国军居高临下，火力太猛，华野遭受很大损失，被迫于天明退下来，返回郎家洼村进行休整。
26日，华野第九纵队第二十七师配合第六纵队冒着倾盆大雨包围了临朐城东北的盘龙山。山顶上的国军凭借着有利地形负隅顽抗。但在华野的猛攻下，山顶一个营的守军很快被歼灭。拿下盘龙山后，华野又转攻粟山的国民党军。粟山的国民党军因盘龙山已被华野攻克，附近又无援兵，与华野接火后，无心恋战，其营长率余部撤往城里，向师长李弥求援。李弥为严肃战场纪律，当即将粟山守军营长枪决。
在炮火掩护下，华野第二纵队第五师十四团副团长宋延年率领7个连的兵力，冒着整八师密集的炮火，从城西突入城内，但因突破口很快被国军火力封锁，接着两翼被国军封闭，攻入城里的部队反倒被国军合围。西门内是一个大空场，周围全是国民党军修筑的梅花式子母堡。地堡暗道构成一个完整的防御体系。宋延年部虽然突入城内，但遭到国军立体火力的交叉覆盖，经过顽强战斗后因后援不继，全部牺牲。
此时，南边国民党援军第六十四师、第九师等也已向华野阻援阵地展开猛烈攻击，进达银矿峪、豹头崮东西一线。华野即增调第七纵一部加强阻援力量，以渤海军区部队对潍县警戒，调第六纵队主力西渡弥河参加攻城。当时，弥河水涨两岸且无桥无舟，华野战士将两岸扯上粗绳，或把裹腿接起来，沿绳攀扯而过。
但水流湍急，冲力很大，一次渡过人数太多，绳超负荷，绳索扯断，许多战士被洪水卷走牺牲。最后，华野转到弥河上游绕过两条小河，从孔村到了弥河西的冶源镇，至28日夜才到达城西衣家庄子村。
26日19时，华野九纵二十六师七十六团从城西北角发起攻击，在一夜的激战中，均因炸药潮湿，连送数次均未爆炸，攻击未成。
27日上午10时，夜间退回城里的国军组织反扑。并和朐山之守军形成夹击之势，国军凭借有利地形，用日式迫击炮、手榴弹、轻重机枪向华野南关阵地猛烈射击，并呼叫飞机配合轰炸扫射。南关阵地大量房屋被炸倒，我军伤亡很大，被迫又撤出南关。
为集中兵力歼灭北关之敌，华野第九纵队二十六师两个团及二十五师之七十四团，统归二十六师指挥，继续攻击。由于连日大雨，给攻城带来极大困难。北关的南面是高大的城墙，其他三面全是高达四、五米的土围墙。土围墙被雨水整天泡着，土成了泥巴，土围子也泡塌，无法架设梯子，爬不上去。即使爬上土围子，腿插进没膝盖的稠泥里拔不出来，也无法行动，这使华野的攻城受到了极大的影响。华野攻击北关部队在付出巨大代价后，仍未能占领北关。
华野和整编第八师在临朐城下打成胶着，一时谁也难以赢得优势。战役的重心很自然转就到阻援战斗方面。

华野阻援再次失利
临朐战役打响后，国军统帅部急令整编第九师并指挥整编第六十四师及整编第十一师一部北援临朐。为策应临朐作战，国军整编五十四师向胶县、高密进攻；国军山东第十四区保安司令张景月部向寿光进攻。华野第二纵队第四师并指挥第七纵队两个团在三岔店以东，第七纵队一个师在铜陵关、大诸葛一线阻击国民党军援兵，临朐战役南线打援战斗很快打晌。从7月24日开始，国军整编第九、六十四师四个旅沿着三岔店宽达40里的战线上猛烈进攻，华野以第二纵队第四师及七纵两个团的兵力冒雨顽强抗击，将国民党援军阻止在三岔店一线无法北援，并付出了惨重代价。
华野四师所处阵地三贫店地区在沂源县境内，位于南麻、临朐之间，南临公路南北贯通，是通往临朐的要道，也是国民党援军的必经之地。该地群山连绵起伏，人烟稀少，北高南低，嵩山为北部最高峰。24日夜，华野四师冒雨进入防御阵地，经勘察地形后，随即利用有利地形，有重点地组织梯次防御，逐次使用兵力，以坚决而有弹性的阻击来挫败国军的北援计划。当国军整编第六十四师、第九师沿着南(麻)临(朐)公路北上增援，进至三贫店一带时，华野进行了顽强阻击。25日拂晓，华野四师前沿警戒部队和国军首先接触，整编六十四师在猛烈炮火掩护下，以优势兵力向公路两侧高地发起猛烈进攻，妄图一举突破四师阻击阵地，直捣临朐。华野四师以一个师抗击国民党军两个整编师(实则两个军)的兵力，又是在雨水中同敌人战斗，战斗十分艰苦。
28日清晨，国军即以旅为单位，在三公面宽的正面上进行猛攻。华野四师十团五连二排击退了约一个团的国军十数次进攻，歼敌200余名。坚守在880高地前方阵地的华野战士，当敌人最后组织一次冲锋时，该排仅还有副连长赵庆余和1个战士。他俩面对蜂搠上来的敌人，拿起最后的两颗手榴弹，拉开手榴弹环，冲向敌群，用鲜血谱写了壮烈的诗篇。守在880高地西面的十一团三连30多个战士，连续打退了敌人三次冲锋后，只剩下了11人。他们在子弹耗尽的情况下，用石头打退了敌人，守住了阵地。正是由于华野四师的顽强抗击，才迟滞了国军对临朐的增援，为攻坚部队赢得了时间。
国军整编二十五师于28日全部投入对华野四师的战斗，在华野四师不到3公里的防御正面上，以密集炮火和整团整营的兵力向华野阻击阵地发起猛烈攻击。华野四师十团二营峰守在南横岭南侧无名高地，抗击国军1个团兵力的轮番攻击。子弹打光了，战士就用石头砸，用枪托砸，敌人一次次进攻均被我击退，我伤亡也很大。双方都认识到了南线战斗对整个战役的重要性，所以都全力去争夺，使这一战场的战斗尤为激烈。由于华野四师的顽强阻击，国军久攻不克，遂改变战术，绕开解放军阻击正面，向纵深穿插。在华野四师十一团正面，由于各营间隙较大，三岔店一线阵地部分被国军突破，十团二营被迫转守松山，十二团转守金葫芦山及铁寨北侧无名高地，十一团主力退至桥头村南高地。
30日，暴雨过后，临朐地区天气晴朗，给国民党空军支援临朐守军创造了良好的条件。10余架国民党军飞机飞临战场上空，与地面国民党军炮火一起协同掩护步兵向华野阻击部队进攻。南麻战役和临朐战役中，国民党军的空军部队发挥了很大的作用，尤其是在临朐战役的后期，由于天气条件转好，国民党的空军拼命地支援临朐守军，不仅空投了大量的弹药物资，还大大增加了守军的士气，给毫无防空能力的华野造成巨大的伤亡。
华野四师十团与国军展开激战，奋勇冲杀，始终坚守松山阵地；十二团在金葫芦山与国军整编二十五师两团的兵力激战终日，大量歼灭了国军的有生力量。在30日16时华野指挥部下令四师撤出阵地之前，抗击了国军整编第九、第十一、第二十五、第六十四师七个旅的兵力长达6昼夜。目前军史对于华野二纵四师的三俞店阻击战这样评价：“在与敌打成平手的临朐战役中，打得最苦、守得最好、完成任务最出色的当数三贫店阻击战中的二纵四师。”
正是华野南线的顽强阻击才为华野的撤退赢得了时间。
担负南线阻击国民党援军任务的华野七纵二十和二十一师，在上雕窝村至上程子村之间、后程子村至金葫芦山之间和九子山、孤山、箕子山、七宝山等地，顽强地阻击了国民党军整编第九师和整编十一师的北进。整编十一师因在南麻战役中消耗过大，并没有派出主力参与北援临朐的战斗，整编第九师联合整编第十一师一部猛烈向华野阻击阵地进攻，虽多次进攻，但均被击退。
截止到29日，在华野不断猛烈攻击下，城内的国军第八师伤亡惨重。华野在弥河以东及城区周围共歼灭整八师一个多团，南关和北关大部为华野占领，整八师被压缩在城内狭小地区，形势一度对华野非常有利。
29日晚，华野以3个纵队的兵力全力发起总攻，虽奋勇作战，但仍未能突破城垣。由南而来的援敌，以四个师(军)的兵力向华野压来。由于华野兵力不足，三岔店东西一线阵地被敌突破。国军占三岔店、西井、银葫芦山等地后继续北犯。华野鉴于连续作战，部队十分疲劳，伤亡又大，同时受山洪暴发影响，粮食物资前运及伤员后运等均感困难，于是决定撤出战斗。
30日晚，华野指挥部给中央军委发出了结束临朐战役的电报：“顽八军等部共六个团，均固守临朐，如再攻击，尚须五天以上时问，而南线整九师、六十四师在蒋严令下，日夜猛攻，二十五师亦已由东晕店北进，昨晚敌先头已占西井、杨楼、韩王、李家庄之线。因此，我们放弃临朐，谭率二、七纵先到马站以东地区休整，军直及六、九纵第一步撤到青州以北休整数日后，再由潍县地区向东南转移，与二、七纵队会合。”于是30日晚，华野各部队分别向胶济铁路以北及诸城地区转移。战役以华野主动撤围而告结束。

南麻临朐战役评述
华野南麻临朐战役的失利有多种原因，从国民党角度来看：首先，整编十一师和整编第八师整体战力强大是南麻、临朐未被华野攻破的主要原因。据《国民革命军战役史》对这两只部队的评述，“部队战力较强，且均有对匪军作战经验。整十一师及整八师均系国军中能征贯战部队，战力坚强，绥靖作战以来，屡屡获胜，故士气高昂；在历次攻势作战中，均担任主要方面之任务，故各级干部，均具有丰富之对匪军作战经验。"
对于这两支国民党军的战斗力很强的特点，中共中央也十分关注，在《毛泽东军事文集》中有7篇电文专门针对整编十一师及胡琏的，一支国军能够引起中共中央如此频繁地重视，足以说踢胡琏及其整编十--师不同于国军的其他部队，是华野的强劲对手。而整编八师整体战力虽不及整编十一师，但相差不大。
其次，整十一师师长胡琏和整八师师长李弥的个人指挥才能突出是其获胜的一个重要原因。据《国民革命军战役史》评价，“整十一师师长胡琏将军整八师师长李弥将军，均系胆识具备，身经百战，善于统御指挥之将才，对于匪军之各种行动，均有适当之对策，始终使匪军无法得逞。”从胡琏、李弥两人在后来解放战争中的表现也可以看出，这两个人表现确实不同一般。胡琏是淮海战役中唯一一个安全逃回南京的高级将领，也是后来金门岛战役的指挥者；李弥是解放战争后残余国民党军队在中缅边境作战的主要指挥者，两人对华野的战略战术有很深的研究，并不是人们印象中那些昏庸的国民党军指挥官。
再次，地理位置有利于国民党军的防御，而不利于华野的进攻——从这点可以看出，预设有利战场对战争成败有多么重要！“南麻、临朐各附近地形，有利于国军大部队之对匪防御作战，旦具有相当回转空间，具有长时间生存条件及作战。一胡琏之所以选择南麻作为其驻地而不是鲁村，也正是看好了南麻利于防御的地形。南麻镇较大，周围分在着高庄、悦庄、吴家官庄等村落，建筑物密集，适合防御作战，且南麻北有历山、西有石钱山等高地，南有沂河，均可以作为其外围的防御支撑点。临朐也是同样有利于防御而不利于进攻，临朐当时便是临朐县县政府所在地，人口、房屋更为密集，城墙更为峰固，并且四周除粟山外几乎都是平原，地势开阔，有利于国民党军发挥火力优势，这是华野人海战术的一个致命克星；此外，地势平坦开阔，还有利于国民党军的空投，能够得到空中源源不断的物资补给，这也是为什么整八师在华野重重包围下不同于孟良崮战役中整编七十四师那样急于突围的原因。除此之外，整十一师和整八师防御周密、战术灵活、战场纪律严明、解围部队得力，这些都是国军获胜的重要原因。
值得一提的是，国军独特的子母堡防御体系对抵御华野的攻击非常有效。
子母堡防御战术源于‘触角碉堡’战术的发展。城寨和村落防御的‘触角碉堡’是国军两年来实战经验中的创意。而后从‘触角碉堡’创新为‘小而坚’的子母地堡群，一个子母堡群大致能容纳一个排或者是加强排的兵力，这种工事不仅易于展开火力给攻击方大量的杀伤，而且能给防御方提供很好的掩护，让攻击双方呈现一种不对称交战状态，确实是攻击方的噩梦。
在南麻临朐战役子母堡防御体系给华野的攻击部队带来了巨大的困难，所有参加南麻战役的华东野战军部队，都不曾想到子母堡竟如此难攻。战后粟裕也对整编十一师的堡垒政策进行了总结： “敌人普遍构筑子母堡，每连至少在十五个以上(每班一至两个)，采取菱形配置，各堡之间可互以火力支援，每个子堡仅以战斗小组(三至五人)守备，并配以轻机或手提。因其矮小，且数量太多，非我炮兵火力所能摧毁。而我步兵以过去之三猛作风，仍以密集队形猛扑，伤亡甚大，仍未能攻克；即或攻克，均系以数十人甚至百人之伤亡，仅能歼敌一个战斗小组，至多歼敌一个班。此中损失，为我战术笨拙所致。直至战役末期，才以爆破小组对付敌之地堡，但所费时问甚多，如无足够打援部队，仍难有充分之时间，以攻克敌人数以千计之地堡群。此为攻击之最大问题。”
整编11师在防御战术方面很有特色，早在张凤集战役里，整编11师已经开始采用采取“大纵深弹性防御’战术，其特点就是加强本阵地周围的移动警戒，通常以一个前哨连游动不定，迷惑对手，使之扑空，一经接触即迅速后撤。与之相应，村落防御重点不在村外而在村内，又以村中心为核心，沿街构筑无数地堡，核心阵地外围鹿砦多至3层，不仅障碍进攻，更主要的是诱使冲锋部队进至鹿砦前沿后实行突然的火力杀伤。攻击过猛时，守军全部收回，在对方攻击无效或攻击乏力时，又可反弹回来。
针对解放军村落城镇巷战特点(用炸药包先爆破房屋，然后突击组迅速冲锋，一般国民党军不降亦跑。)，胡琏制定了特别反突击的战术，即解放军爆破组将房屋炸开后，突击组一涌而上，就遭到十一师守军小集团有组织的射击和反扑，一般小集团由两三个人组成，全部配备冲锋枪和卡宾枪，两三个小组在爆破后同时出击，从不同方向对准爆破口猛烈射击，突击小组几乎无一幸免，大都死伤在突破口边。
从华野的角度，南麻、临朐战役失利大致有以下几点原因：
兵力不足。由于华野的“七月分兵”，造成主力分散。南麻、临朐战役中都是因为打援兵力不足，阻击阵地被国军突破，攻击部队不得不撤出战斗。粟裕在战后总结到：“七月分兵，失去重点。此间四个纵队，虽较陈唐、叶陶两兵团为多，但占整个华野不及九分之四(战力不如西兵团平均，二、七兵团不充实)；此次分兵(七月分兵)之后，由于过分乐观与轻敌所致，仍作歼敌一个师(南麻)与对付其援队之打算，故兵力与要求不相称，致不能取胜。’’
因此，正是由于前面论及的“七月分兵”造成了华野兵力的分散，在战役当中，既不能集中兵力展开围歼作战，又没有足够兵力进行打援。
大意轻敌。华野分兵后，国民党军即调第五军及欧震兵团尾追华野外线兵团，在沂蒙山区仅留下第十一师等少数部队固守要点，华野指挥部即错误判断国民党军已放弃了对山东的重点进攻，而大意轻敌。对此粟裕总结为：“对整个反攻前途固可乐观，但对当前战局亦过分乐观，而对蒋顾继续维持其重点进攻之判断错误。”而国军方面对战役的总结与粟裕基本一致：“检讨南麻战斗，由于匪军自孟良崮得手后骄盈自满，致战略指导过低估计我军。兵力使用，复违背集中原则，致遭各个击破。尤以南麻、临朐之攻击，均系逐次参加，未能集中使用，致攻击难以奏攻。
侦察不力。南麻战役发起前，华东野战军侦察认为南麻地区的整编十一师虽然筑有工事，但是并不坚固。临朐战役前认为整编第八师因刚刚进驻临朐，根本没有修筑工事，正是这种情报的失误，导致华野在未做充分准备的情况下对国民党军坚固设防的堡垒阵地发起盲目进攻，付出了巨大代价。
情报不明。整编十一师进驻南麻以后，即将南麻地区的居民驱赶到自己的阵地之外，对外严加封锁消息，使华野很难侦察到国民党军布防的准确情报，给战役失利埋下了隐患。
气候不利。7、8月份是沂蒙山区的雨季，一年中大部分的降水都集中在这个季节。整个南麻、临朐战役进行期间，大雨下个不停，华野都是冒雨进行行军作战，山洪冲毁道路，严重影响了部队的展开，尤其是华野的炮兵纵队由于道路的毁坏而无法参战，对华野步兵的攻击行动影响巨大。恶劣的天气严重影响了华野的攻击行动，使攻击效果大打折扣。
南麻临朐战役的失利，后果十分严重。华野不仅丢掉了沂蒙山根据地，而且让国民党打开了进攻胶东解放区的通道。

胶东解放区的沦陷
胶东解放区是山东乃至整个华北中共最重要的解放区。解放战争初期，山东这个全国最大的解放区很大部分人员物资是通过烟台到东北的。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东我军最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国军确定三大目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东及烟台。
战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北我军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到山东和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争，华野从北朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要的交通要冲。而且胶东还是抗战时期就开始建立的老区，有良好的群众基础和革命传统，华东和东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，1947年8月，胶东为华野当时仅存的兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，胶东是华野的总后方，也是华东局机关所在地，如胶东被国军占领或破坏对华野影响简直无法估量。
因为南麻临朐战役连战连败，中共中央对华野指挥机关也日趋不满。 8月初，中共直接下达指示要求华野分兵两个兵团：
西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区推进，配合大别山的刘邓之军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。
西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命指挥员，因此，通称陈粟大军。
东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团），包括第2纵队(辖第4、第5、第6师)司令员兼政委韦国清；第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成均、政委赵启民，第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天，以及由胶东军区部队组成的第13纵队(至8月17日正式成立，辖第37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委廖海光。还有第1纵队独立师、第4纵队10师。
许世友任东兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是坚持山东内线作战。
在解放战争时期，中央军委一般只在战略层面给予各个解放区指导，类似这样直接干预部队编制划分工作十分罕见。作为华野的最高指挥者陈粟在中央指示下却只能指挥西兵团，相当于变相剥夺了陈粟一半的兵权。
华东局大本营机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山等带领下，随许世友指挥的9纵先期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带。8月4日，谭震林率2纵、7纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城方面转移休整。
华野主力退出鲁中地区后，国军迅速打通济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成对胶东半岛的战略包围。蒋介石认为解放军在山东大势已去，急于结束战事。8月18日，蒋飞到青岛，部署九月攻势。为完成“统帅部的第三个目标——截断解放军国际交通线”，国军决定以“占领胶东为作战目标”，国民党国防部调集整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的74师57旅等部，共6个整编师20个旅，并配属重炮第13团、工兵第2、第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团组成胶东兵团。
胶东兵团由陆军副总司令范汉杰兼司令官，采取所谓“锥形突进，分段攻击；并在海、空军有效支援下，求中共主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的战术，力争1个月内结束胶东战事，妄图消灭中共山东兵团，切断山东与东北的海上联系，破坏胶东兵工基地，彻底摧毁关内解放军战略大后方。
胶东解放区主力山东兵团虽然下辖2、7、9纵，与由胶东军区部队新组成的13纵等4个纵队以及8个团左右的地方部队，但2、7、9纵遭南麻、临朐战役重创，部队大伤元气，损失很多骨干，战斗力一时难以恢复。当时华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查，战前全连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。
由于7月分兵后华野连战连败，加上作战环境艰苦，生活条件非常困难。面对国军强势进攻，解放军内部情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。面对国军的攻势，山东兵团也没有什么好办法，只能先安排13纵和其他地方武装节节阻击，集结2、7、9纵主力，等待国军露出破绽再相机反攻。
9月6日，国军整编第25师由南、第9师由西进击平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，9师占领平度。9日，华野2、7纵队发动诸城战役，围攻64师156旅，至11日战役失败，不但自身伤亡惨重，而且也没遏制国军对胶东腹地的继续推进。

9月13日，整编第8师占领掖县，15日整编第54师领灵山。16日，54师198旅配合25师40旅，向胶东中心城市、中共胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经2日激战，18日，整编第25师攻占莱阳……至此，国军已经连续占领胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城。

由于连战连败，解放军几乎组织不起有效的抵抗。中共山东指挥机关在胶东开会，指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地政权机关和武装“区不离区，县不离县“就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”。在国军势如破竹的攻势下，范汉杰踌躇满志，认为“胶东胜利”的时刻就要到来了。

胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于国军步步推进，这时的中共胶东根据地，只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区。国军的炮声隐约于耳，解放军已经失去战略回旋余地。

在胶东最后的解放区聚集着中共华东局大本营，以及胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，形势危在旦夕。在严峻的形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“被人赶下海喂鱼”等言论四起，甚至不少干部认为胶东会发生第二个“皖南事变”。华东局开始组织突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的政权机关、部队及家属，已经开始通过海路向大连转移。

在危急时刻，华野东兵团按中央军委指示，决定留13纵39师协同各军分区独立团等地方武装，继续坚持胶东抵抗（其实是等于彻底放弃这些部队和胶东）；9纵、13纵主力则放弃胶东，掩护华东局及机关单位向外突围。最后，选择从国军整9师、8师的结合部夏甸、道头一带做为突破口。

9月22日晚，华野东兵团开始兵分两路行动，在平度大泽山东北的道头附近，整8师和9师差点合围9纵及中共华东局，在13纵顽强阻击和9纵拼死冲锋下，解放军付出重大代价，一昼夜连撤180公里才摆脱险境。（当时情况极其危急，许世友亲自率部突围，说“不怕死的跟我冲，冲出去就是胜利”）突围部队转到敌后的大泽山区，13纵留在大泽山继续游击阻扰国军，9纵则继续向西南推进，于10月1日在高密西北的朱阳与2、7纵会合。

范汉杰以整9师、64师分两路尾追9、13纵，其余3个整编师继续向胶东腹地攻击前进。整编8师9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬莱；整54师和25师齐头并进，9月27日占领栖霞，29日占领福山，10月1日攻占最终目标原胶东解放区最重要的城市---烟台。

自此，国军彻底切断东北中共与山东中共的海上通道，烟台作为中共与东北的战略物资转运的最重要之枢纽，国军攻占后，各类物资缴获巨大。10月2日攻占牟平。10月13日，国军25师一个团海运占领威海卫。

除残存零星武装抵抗之外，至此，中共胶东解放区已全面沦陷。华野进入最黑暗、最艰苦的时期，国民党达到其军事胜利的顶点。

华野被取消番号
华野连战连败，丢失沂蒙山根据地后，又丢掉最重要的胶东解放区。中共中央对华野的不满也到达顶点。
1947年9月22日，在胶东保卫战最紧张的时刻，中共中央军委指示：华东解放区及渤海区重新划分如下：
（一）陈粟西兵团改为冀鲁豫野战军，受晋冀鲁豫中央局领导，辖第一、三、四、六、八、十纵队及王秉璋纵队。
（二）渤海区暂划归晋冀鲁豫中央局领导。
（三）陈毅、粟裕、张云逸、邓子恢加入晋冀鲁豫中央局为委员，邓小平仍为中原局书记兼晋冀鲁豫中央局书记，薄一波为晋冀鲁豫中央局第一副书记并代理书记，陈毅为第二副书记；陈、粟代表该局负责指导黄河以南、运河以西、平汉以东、淮河以北地区之党政军民工作；张、邓代表该局指导渤海地区工作。
（四）晋冀鲁豫中央局负责统筹刘邓、陈粟两野战军及陈谢兵团的后勤供给。
（五）华东野战军东兵团改为华东野战兵团，由许世友、谭震林负责指挥，受华东局直接领导。
从中央这份电文中可知，军委已确认要撤销华东野战军番号，并对华东局及华东人民解放军进行了肢解。至此，成立仅仅8个多月的原华东野战军建制已不复存在。
但是，军委的意图遭到了华东局和华野的抵制，对外仍继续使用华野名称。1947年10月15日，毛泽东致电陈粟，重新确认“东西兵团的指挥和建制等问题”：

陈粟：
（一）我们意见，许谭东兵团及其他华东部队一切行动由华东局指挥，让漱石学习战争指挥甚为必要。 胶东此次防御部署及反攻部署均甚适当，再过若干时期，漱石及黎玉均可在军事指挥上锻炼出来，你们有意见向饶、黎提出。你们则集中精力，指挥西兵团及规定区域一切武装之作战，该区一千万人民群众之发动，党及政权之建立与发展，部队给养之筹划等事项。

（二）你们部队对外仍称华东野战军，对内则属晋冀鲁豫建制，以利部队补给及地方工作之统筹。一切后方补给事宜及地方工作干部之派遣等事，你们应尊重徐滕薄意见，向他们报告情况，请他们指示办法。

（三）因胶东、渤海、鲁中三区现在已可打通，渤海武装应即向黄河以南发展，故将原决定改变，渤海仍归华东局管辖，但该区对于你们的补给事宜，则仍归邯郸局统一筹划，以免分歧。

（四）战局可能发展得快，六个月内（十月至三月），你们各纵在河淮之间作战，另准备以原淮南独立旅恢复淮南。六个月后（约在明年四月），你们须准备以一个或两个纵队出皖浙赣（不是闽浙赣）边区。那时拟由刘邓方面派一个或两个纵队出湘鄂赣边区。当你们派部出皖浙赣时，拟由许谭所部四个纵队中抽出一个加强你们西兵团兵力，但此是预计，须待那时考虑方能决定，现时不要通知他们。
（五）我们发给你们电报中，有许多未接你们复电，不知你们是否收到及是否同意。嗣后，你们收到我们电报，请复电说明收到某日某时电，同时对该电内容哪些可以实行，哪些与情况不符不能实行，表示你们具体意见。
此时胶东、鲁中南根据地皆入敌手，而渤海区又给了晋冀鲁豫中央局，中央军委的意图很明确，不仅华野的番号要裁撤，连华东局机关也不打算保留，只是为了照顾华东局以及华野领导人的情绪，允许其对外“仍称华东野战军”，但在实际上则坚持“对内则属晋冀鲁豫建制”。
所以，从47年9月22日起，原“华东野战军”就建制与指挥系统而言，实际已不复存在；从47年10月15日起，“对外号称华野”的只是隶属晋冀鲁豫建制的陈粟西兵团。
而许世友、谭震林指挥的东兵团，则改为“华东野战兵团”（作战命令均为“华作字**号”）。此时东、西两部各自独立、亘不隶属，陈、粟管不着华东野战兵团，事实上剥夺了陈粟对东兵团的指挥权。
48年1月26日，中央计划成立华中分局，由陈毅任书记、邓子恢为副书记，华中分局隶属华东局。中央实际意图应是以此为后盾，为粟兵团（为1、4、6三个纵队）进军江南作准备。
同时，华东野战兵团的七、九、十三纵三个纵队组建成山东兵团，由原来负责保卫胶东根据地任务，其任务也改为全力解决山东问题。以华东野战兵团的二纵加在苏北的华东军区十一纵、十二纵组建苏北兵团，支援陈粟部队下江南。
中央于2月2日确认在华东地区成立山东兵团和苏北兵团（实际范围仍在山东南部一带），指出苏北兵团由陈粟指挥，山东兵团受华东局节制。此次编制调整，主要是让苏北兵团策应粟兵团过江作战。
但是，48年3月苏北兵团组建完毕后，一直接受华东局、华东军区直接指挥。而原计划成立的华中分局也未能实现，原因是提前渡江的作战设想最终未能实现。
48年5月底，为加强中原地区作战力量，中原局得以强化配置，陈毅到中原局任第二书记（邓任第一书记，刘邓陈以及李先念、邓子恢、宋任穷、李雪峰、陈赓、张际春、谢富治、刘子久、粟裕等任中原局委员）。粟裕代理了陈在西兵团的职务。同时成立中原军区，刘伯承任中原军区司令员。由于西兵团“对外号称华野”，粟裕因此也就成了晋冀鲁豫局建制（后属中原局建制）下的华野代司令，同时兼任中原局下属的豫皖苏军区司令员。
华东野战军被裁撤，实力最雄厚的华东野战军被肢解，这在中共历史上是非常罕见的。解放战争中各个解放区不是没打过败仗——林彪在东北有四平战役的失利，聂荣臻在华北有集宁、张家口战役失利。但是都没有华野先丢掉苏北再丢掉山东根据地对中央军委刺激大。华野作为当时各个解放区兵力最多（64万人），武器装备最好，战略纵深最大的野战集团，却在孟良崮战役后屡战屡败，实在让中央军委无法接受。
不仅中央对华野指挥机关不满，7月分兵后外线出击的一线将领更是牢骚满腹。
9月4日，陈粟一到西兵团，就成为众矢之的。对分兵作战久怀不满的将领们将满腔怒火倾泻到两位首长身上。
"两位运筹于帷幄，大概还不知道外线疲于奔命之苦吧？"陈士榘历述他们进入鲁西南后一路被国民党军队撵着屁股打的情景，转述部队流行的顺口溜："运动战，运动战，只运不战。我走圆圈，敌走直线。敌人走一，我们走三。昼夜不停，疲劳不堪。这样下去，只有拖死；与其拖死，不如打死。"
叶飞的俏皮话也来了："鲁西南水多，泥鳅成了龙。吴化龙过去是我们的手下败将，见到我军是闻风而遁。现在倒好，他竟然敢跟着我们追。我叶飞现在有了一个外号，你们知不知道?我叫面包。"
“面包虽然稀松了点，却是干货。我陶勇英名全逝，被人家点着名叫西瓜，这简直是奇耻大辱。”陶勇说话不客气，他直接点到了根上："7月分兵，开始我就不赞成。为什么呢？大家想一想，一只手，是握成拳头打人有力，还是伸开指头打人有力？"
虎将王必成作战凶猛，说话的火药味也能呛死人："过去的手下败将，现在追得我们东奔西跑，到处躲藏。真他娘的丢人现眼！我觉得造成这种局面的责任是粟裕同志。*常胜将军*怎么也打败仗？！陈毅同志也有责任！" 丁秋生立刻接过王必成的话，对陈粟提出尖锐的批评：“现在倒好。山东大片根据地丢失了不说，大量的百姓惨遭屠杀。过去他们都用乳汁养活我们，我们再在这里打转转，不说对不起其他的人，我们对得起那些因分兵后死去或者遭到污辱的乡亲们吗？”
客观的评价，7月分兵是山东战场的重大转折点。孟良崮战役后，华野上下对自身实力估计过高，内线仅仅5个纵队却要将战役目标设定为歼灭3个整编师，南麻失利后还要接着打整编8师。外线出击不过5个纵队还要兵分两路。兵力分散导致处处受挫。结果不仅没能策应刘邓，反而丢掉沂蒙山根据地以及胶东解放区，部队损兵折将达6万人，是华野最大的挫折。
因为华野外线出击兵团被打残，刘邓身困大别山；陈唐成了掩护刘邓的消防队。1947年下半年可谓中共形势最严峻的时刻。正是在这个时期，连毛泽东也悲观的预计，解放战争的胜利还有十几年。
鲁西南战役后，华野确实应该分兵，但不应该分得那么碎，一半主力留山东，另一半5个纵队集中南下鲁南，从东北边威胁徐州；中野更不必去贫瘠的大别山，而是直出豫皖苏，从西南边威胁徐州。徐州是国民党“重点进攻山东”的总后方，一旦有失，前方的部队岂不是一下子成了浮棋？按照这样的策略，则国民党重点进攻山东将提前失败，中野也不至于在大别山战果寥寥却损失过半了。

国民党再次失误与山东战局逆转
国民党占领胶东解放区，实现了其重点进攻的战略目标。其军事胜利在1947年达到顶峰。但是，由于兵力不足，国军占领胶东解放区后分兵把守立刻陷入机动兵力不足的窘境。雪上加霜的是，蒋介石为了加强围攻大别山中野的兵力，急调刚刚占领烟台的整编25师海运上海转用于大别山区，整编9师经潍县空运中原。范汉杰兵团不过6个整编师，一下子调走1/3的兵力，国军彻底丧失战场主动权，只能被动防御，等待解放军进攻。
这里多罗嗦几句。蒋介石调走整编25师与9师是又一次重大战略失误。大别山中野虽然从战略层面有一定的威胁，但是刚刚进入大别山的中野还没能立足，其重武器全部丢失，部队也损失很大。由于实力不足，实际上对国民党重要城市威胁并不大。为了围攻中野蒋介石不顾一切的从其它战场大量调兵，代价实在过于昂贵。
首先是鲁西战场调兵。8月1日，华野外线出击部队——叶陶兵团与陈唐兵团在山东加祥会师。但是由于长期在外线作战，部队已经极度疲劳，伤病无法安置、粮弹得不到补充，不仅部队大量减员实力只有出击前的一半，而且经过长途奔波和反复征战，部队的体力已经基本耗尽，解放军最强的机动能力也基本丧失。甚至有人认为，此时这5个纵队的局面比长征时期更艰难。因为长征时红军还可以钻进山沟里躲藏休息。而这时华野外线部队，上有空中打击，下有地面追逐。部队位置完全暴露，在湖泊河岔之间挣扎，已经接近崩溃的极限。
而国军却背靠徐州、郑州、济南灯重要城市枢纽，凭借津浦铁路和陇海铁路两条大动脉，兵力雄厚、调动快捷，先后集中了11个整编师，不仅切断了鲁西与外界的联系，并且杀到运河边，压迫包围圈里的叶陶陈唐兵团一步步退到黄河边。
就在这个国军军事形势十分有利，华野外线兵团即将面临灭顶之灾时。8月13日中野突然突破陇海铁路，向长江流域挺进。蒋介石遂不顾一切从鲁西战场抽调兵力去围攻中野，鲁西包围圈自动瓦解，华野外线兵团不仅脱困，反而在豫皖苏获得巨大的发展。
其次是胶东战场调兵。国民党虽然占领胶东，但是解放军实力犹存。蒋介石不仅不利用占领胶东后的有利军事形势，集中兵力追歼失去根据地的解放军胶东部队，反而从胶东战场调走1/3的兵力，将好不容易获得的战场主动权拱手让出，坐等解放军反攻。
胶东是什么地方？它不仅是华野的兵员基地、兵工生产基地，更是从东北向关内解放军输血的大动脉。占领胶东，华野、中野不要说获得发展，就是维持现有规模的部队都有困难，更不要说发起济南、淮海这样规模的战役了！整编25师与9师不过4万多人部队，加入到大别山战场并没有决定性作用，而留在胶东将发挥其它战场20个整编师都不能发挥的作用。
力量使用本末倒置，是国民党军事失败的一个重要原因。
胶东解放军反攻
国军兵力不足，解放军立刻反攻。
11月6日，奉命东调的整9师由高密进至丈岭地区时，东兵团第7、第9纵队突然出击，双方激战数日。13日，整9师回头向大沽河以东撤退。东兵团发起追击，先后收复高密、胶县、平度等城镇和广大地区，使胶东、滨海、鲁中三区再度连成一片。
胶高追击战后，范汉杰兵团被迫退守青岛、龙口、蓬莱、福山、烟台、威海等沿海点线；由于兵力不足，位于胶东腹地的重要枢纽莱阳县城仅以整54师一部及保安部队5000人困守。12月4日许世友兵团以第7纵队发起莱阳战役，至10日歼灭国民党守军大部，残部为第13纵队第37师全歼，在此期间，第2、第9、第7纵队以绝对优势兵力击退由青岛出援的国民党军8个旅的援军，莱阳攻克后，海阳国民党守军在第13纵队围困打击下，于11日从海上逃跑，海阳遂为第13纵队收复。
胶东战场如此窘境，蒋介石不但不增兵，反而在12月中旬调54师主力赴援锦州，64师开赴苏北战场，范汉杰兵团只剩下2个师，勉强保持着烟台、蓬莱、青岛、即墨等城市要点，至此，国民党在胶东获得的全部战果丢失殆尽。解放军大动脉被切断仅仅2个月，又恢复畅通。
如果不是蒋介石不合时机的撤兵，许世友兵团很可能被全歼或被迫渡海远撤辽东半岛。失去了胶东半岛，华东野战军就失去了最重要的后方保障，以后的济南战役和淮海战役将失去了支撑。
胶东战场国军先胜后败是关内军事形势在48年逆转的关键。

1948：急转而下的战局
导读：
战局逆转：解放军反守为攻
转折点之析
小三大战役：国军作战意志被摧毁
豫东战役：国军最后的回光返照

第一节：中野走出大别山，中原战局逆转
1948年3月，由于中野在大别山实在无法立足，被迫转出大别山。1948年5月9日中原军区成立，晋冀鲁豫野战军团正式改称中原野战军。这是解放战争真正的转折点。中野走出大别山，战局立刻出现重大变化。
首先华野外线兵团、陈谢兵团卸下了策应中野的包袱，可以充分发挥自己机动灵活的特点，可以任意选择最有利的预选战场作战，重新掌握了战争主动权。
中野进入中原，彻底摆脱在大别山即无法立足又处处被围攻的窘境，在下辖7大军区31个军分区支援下，如鱼得水。在中原纵横驰聘，既独立作战，又与华野外线兵团、陈谢兵团相互呼应，中原棋路一下子走活了。
中野、华野外线兵团、陈谢兵团等三只大军在中原纵横驰聘，或围点，或打援、或断“线”、中原大地处处烽火，国民党中原防御体系被搅得稀烂。由于国民党高层反应迟钝，面对解放军的反攻进退失据，处处被动挨打，用兵思路一变，整个解放战争局势就在短短几个月发生颠覆性逆转。

转折点之析
毫无疑问，1948年是解放战争决定性的一年。这一年里国军精锐部队基本丧失殆尽。国民党失去大陆也成定局。但是，关于解放战争的转折点，历来有不少说法。八九十年代由于众所周知的原因，主流宣传是“刘邓大军挺进大别山”，更多的时候则认为是辽沈，淮海和平津 “三大战役”，当然也有一些少数人的看法，例如认为是“三大战役”之前的济南战役，或者更早得多的孟良崮战役，等等。这些观点都经不起推敲。所谓转折点，当然是指战场形势出现关键和实质转变的时间。既然称为“转折点”，那么在这个点之前，蒋介石应该仍有战略上取胜的可能；而在这个点之后，国民党就败局已定，区别只是败多败少，败早败晚，败得难不难看的问题了。
由是观之，“三大战役”之后，国民党的确败局已定，但这是智力正常的普通人都能一眼看到的事实，完全没有技术含量。如果国军将领都是这个时候才知道败局已定，那他们就真的太饭桶，解放战争也不用打4年，1年就够了。分析“三大战役”的过程可以发现，不仅这三个大战役，而且几乎所有的小战役和战斗都是由解放军主动发起，积极求战，国军则是被动应战，甚至消极避战。这和解放战争前期和中期的情况完全不同，那时候解放军是尽量避免主力决战的，国军也敢于主动进攻，积极寻求决战的机会。这就说明在三大战役前，甚至在济南战役之前，这场战争就已经达到了转折点，大多数国军将领和部队也明显地感觉到了这个转折点，感觉到前途的阴暗和渺茫，失去了打赢的信心。当然，解放军上下更能感觉到这个转折点，因而士气高涨，信心爆棚。双方以这样的状态进行决战，结果可想而知。因此在济南战役和三大战役中，国军绝大多数部队，包括那些曾经战功赫赫的部队的表现简直一团糟，不仅输，而且输得十分窝囊，投诚和“起义”的也数倍于前，只有黄百韬等少数部队还算打出了应有的水准。
济南战役很明显地就是解放军主动求战，国军守军被动应战，援军消极避战，而就战役规模和济南的重要性来说完全不应如此。那么显然，真正的转折点肯定是在济南战役之前。1948年8月是双方休整和总结的时间，这个转折点只能出现在1948年3月—7月间，主要由三个“小三大战役”组成。
这三个“小三大战役”分别是：四战四平、临汾-晋中战役、豫东-兖州战役，下面我们来回顾这些重大战役过程及其深远影响。

第二节：转折点之四战四平
在解放战争期间，四平的争夺绝对是决定东北局势的风向标。1946年3月一战四平，我军消灭了国民党收编的东北土匪，拿到了这个战略要地。1946年4月二战四平，我军被杜聿明集团击败，奠定了国民党在东北的优势地位。1947年6月三战四平，陈明仁血战守住四平，让我军夏季攻势提前终止，国军在岌岌可危的情况下撑住了东北的局势。
1948年3月，我军在冬季攻势中势若破竹，先后占领彰武、鞍山、营口、法库、开原等中小城市，累计歼灭国民党军五万余人，争取一个师起义。在此情况下，林彪第二次决定攻打四平。1948年2月27日，林彪下达作战命令，以1纵、7纵及3纵一部、独立第2师、总部直属炮兵团承担攻城任务，由1纵司令员李天佑、政委万毅统一指挥。
此时东北我军已经占据绝对优势，东野已有12个主力纵队，加上地方部队共有105万人，而东北国军不仅实力只有东野的一半，而且龟缩在若干个孤立城市据点里，态势非常不利。更奇葩的是，48年1月担任东北剿总总司令的卫立煌到任后基本无所作为，对国民党任何军队或城市遭受攻击一律不管不问，任其自身自灭。
当时的四平守军仅有一个在第三次四平争夺战中伤亡惨重仍未恢复元气的第88师，以及第71军和新1军的留守人员、地方民团，计一万九千余人。
外无必救之军，内无必守之城。四战四平也就没有的悬念。
1948年3月4日，东野攻城部队开始外围战斗，集中力量扫清四平守军的外围支撑点。各部队分头进攻，先后攻占了海丰屯、徐家窑、新立屯飞机场、师道学校、红嘴子，东门外地堡群以及城北制高点三道林子，到1948年3月10日国民党军外围支撑点全部被东北人民解放军肃清。1948年3月12日7时40分，总攻开始。第一纵队从西北、正北两个突破点向城里攻，第三纵队从东北、东南向城里攻，第七纵队从西南往城里攻。8点钟，三个纵队相继突破国民党军之防御堡垒，攻入市内。突入路东的人民解放军第一纵队，采取迂回穿插战术，把国民党军的防御体系打乱，随即组织部队连续发起猛攻。激战至深夜国民党部分残兵缩到两个据点。
守军指挥官彭锷仓皇间带着一千余人向北突围而去，扔下了仍然坚持在阵地上的大部分国民党第88师官兵。1948年3月13日晨，东北人民解放军经过重新组织和准备，对国民党军残部发起最后猛攻。7点整战斗全部结束。
这次战斗攻歼灭国民党军1.9万余人，其中生俘1.56万余人，毙伤3780人。
攻占四平意义甚大。
1948 年3月之前，国军在东北战场上虽然形势不利，但真正成为“死棋”却是在四平陷落之后。因为在此之前，国军要撤出东北，收缩到关内，所面临的只是政治上的压力，军事上仍然是可行的——因为国军占据四平，就控制着长春到沈阳的主要交通线。
蒋介石在1948年初就有撤出东北的打算，只是还想观望一段时间。由于东北事实上由国民政府管治的时间很短，东北的政治势力在国民政府中的影响并不大，因而实质的政治压力也不会很大，主要是面子问题。如果军事上的确危急，面子还是会让位于军事的，蒋介石不会蠢到连这个轻重缓急也分不清。
但四平陷落后情况变得复杂了。长春断了后路，而被包围在长春的有整整十万国军，里面包括中央军新7军以及地方部队60军。这么多为“党国”效忠的军人如果撒手不管，必将让其他国军官兵为之心寒。军心一散，后面的仗就更没法打了。因此48年3月后蒋介石对东北虽有撤退的想法，却一直犹豫不决，没有真正付之行动，也就不难理解了。所以，解放军攻克四平对东北以至全局的意义，实际上比攻克锦州还要大。
反观卫立煌对解放军攻击四平居然不管不问，实在是陷东北国民党军队于死地的愚蠢之举。

第三节：转折点之临汾-晋中战役
临汾战役
1947年12月，解放军三打运城后终于攻陷该城，国军防守部队13000余人全军覆没。运城解放后，国民党军在晋南仅剩下临汾孤城。
运城攻克以后，徐向前决心把攻占临汾作为1948年春季的第一个战役。夺取临汾，可使晋冀鲁豫和晋绥、吕梁地区连成一片，并可下一步北上晋中，围攻太原。徐向前指挥解放军第八纵队、第十三纵队、太岳军区8个团和吕梁部队一部，发动临汾战役。
临汾古称平阳，位于晋南平原的汾河谷地，相传是古帝尧王建都的地方，因此又有“尧都”之称。它东扼太岳，西临汾河，北接晋阳，南通豫陕，既是山西南北相通的咽喉，又是太岳和吕梁两大山脉东西联结的枢纽。城池依自然地形建在一个大土丘上，内高外低，墙高壕深，东关亦有城墙，规模仅次于古城。整个城郭状似卧牛，易守难攻，故人称“卧牛城”。
日军侵华期间，曾在这里修筑了坚固的工事，阎锡山在原日军城防工事基础上，又精心构筑了防御工事，构成了完整的防御体系。
第一道防线是外围警戒阵地，以城东城南城北2.5公里、城西7.4公里内的较大村镇的据点和主要建筑物的据点构成，各个据点都筑有高碉、明暗火力点及外壕、劈坡、鹿砦、电网、雷区等障碍物，形成独立的支撑点。其中，城南尧庙据点，主要是为了防守飞机场和城南一线，火车站据点，是突出东关的一个据点，电灯公司据点，成为东关第二个前进阵地；城北的郭家庄，地势较高，在这里修起了护卫城北一线的外围据点，临汾城西，紧接汾河，城的西门正对汾河渡口，且城西居高临下，攻城部队不易接近，为此于西门外左侧高地，也筑了一个据点，以护卫西城防和掩护渡口。
第二道防线是护城阵地(也叫环城阵地)，以环城周围的27组碉堡构成，每组三碉，品字形配备。每组又以一个以水泥、片石构筑的较大的坚碉为主碉。此种据点，一般距城50-80米。每组碉堡的四周还有地堡和暗火力点，并挖有外壕，设有铁丝网、鹿砦、雷区等副防御物，有的还有暗道通向城内。这些明雕、暗堡相互之间、与城墙之间又构成严密的立体交叉火力网。
第三道防线是外壕和城墙阵地。外壕在旧护城壕基础上挖成，深20米，宽30米，紧贴古型青砖砌成的城墙。城墙高15米，上厚10米，基厚20-30米。城墙的上中下三层分别设置了火力点，可对不同距离、不同角度实施全天候火力控制。第一层叫上层阵地，即在城墙四角和四个城门楼上构成火炮、轻重机枪、步枪、火焰喷射器等多种火器联合使用的据点工事；第二层叫伏射工事，即把城墙半腰挖空，构成轻机枪、步枪和火焰喷射器的暗掩体；第三层叫下层阵地，即在城墙根周围向外挖出低矮的地堡，对城墙外只有射击口，没有出入口。
第四道防线是城内纵深阵地和地道工事。城墙之内有一道宽、深均为3-6米的内壕，壕内每隔15米有一个伏地堡。城内沿街各要道和高大建筑物上，筑有11个巷战据点。交战中，国军还在鼓楼东侧挖了一道战壕和许多步枪、机枪掩体。除此以外，在城东偏南与主城相连的东关，相当于主城的l/4，东关城墙的高度、厚度及周围的工事，仅次于主城。对这样坚固的设防，国军守城总指挥梁培璜曾说：“八路军作战，向来是以多胜少，我们把临汾城周工事，筑成法国的‘马奇诺’，来他个以少胜多。”
临汾国军最高指挥机关为“保卫临汾总指挥部”，除总指挥阎锡山第6集团军中将副司令、晋南武装总指挥梁培璜外，副总指挥为阎锡山61军副军长娄福生、66师少将师长徐其昌、胡宗南部30旅少将代旅长谢锡昌。守军有胡宗南部30旅(欠89团)和27旅炮兵营，阎锡山部61军66师、补充1团、2团，以及保安团、保警队、爱乡团等。总兵力约2.5万人。梁培璜为固守临汾，长期固守，战前储备了大量武器弹药和粮食物资。
蒋介石在运城被攻克后，为了保住临汾，牵制晋南解放军对西北战场的支援，除令胡宗南的第30旅留守临汾并不断派飞机助战外，又令阎锡山在晋中的66师增援临汾。阎锡山也视临汾是太原的南部屏障，号召“保卫临汾，就是保卫太原”，要求部下“与城共存亡”。
临汾工事很坚固，守军也顽强。临汾攻击战整整打了72天，但是援军却连人影都没看到。外无必救之军，内无必守之城。再坚固的城市，没有援军总有被攻克的时候。如此战略要点阎锡山居然没有动用全部力量增援，其战略眼光实在太差。
为加强临汾防卫力量，阎锡山作出决定，由参谋长郭宗玢起草命令，派驻介休的国军66师徐其昌率部接防。同时，为了统一指挥调动临汾守军，任命临汾守备军第6集团军中将副司令梁培璜兼任晋南武装总指挥。
1948年2月21日至23日，解放军在翼城召开了营以上含工兵连排干部动员大会。徐向前指出春季攻势第一个战役计划，目标就是打临汾。一场大仗恶仗即将打响了。
战役第一阶段是扫清外围、形成三面攻城之势。经过一周的激战，解放军夺取了城外的大部主要阵地。徐向前的指挥所随即前移进驻东堡头村。
国军第6集团军副总司令兼晋南武装总指挥梁培璜字太璞，河南光山县人，保定军校第三期毕业，历任旅长、军参谋长、副军长、军长等职，是王靖国系的骨干成员，又是阎锡山的“铁军组织”的二十八宿之一。面临解放军的铁壁合围，他凭借坚固的工事和强大的火力坚守待援。在高级军官的会上宣布“八杀”的命令：奉令进攻迟延不进者-杀；奉令赴援迟延不进者-杀；未奉令放弃守城者-杀；邻阵被攻有力不援者-杀；邻阵被陷不坚持本阵地者-杀；主官伤亡次级不挺身而代行职务者-杀；滥行射击虚报弹药，阵前无敌尸者-杀；谎报军情企图卸责者-杀。
解放军从东、南、北三个方向向城垣附近实施猛烈突击，国军依托集团工事组成密集的火网，部队前进受阻。临汾城池呈“吕”字形。上部的小“口”朝东，没有设关，不仅有密集的居民建筑，而且有坚厚的高大城墙护卫；下部的大“口”座西，背靠汾河，其西、南、北三面设有城垣、城门，设有城关。城西紧靠汾河，解放军无法展开；城南为开阔地带，国军设防严密，形成体系，使进攻部队很难接近城垣；城北地势较高，有登城阵地，国军守备薄弱，但开阔地深广，解放军无法隐蔽接近国军；只有东关是攻城解放军实施突破的有利地段。梁培璜也清楚地认识到这一点，将东关作为主要防御方向，将战斗力比较强的第66师放在这里扼守。
解放军决定改变从东、南、北三面攻城的作战方案，把城东与城北作为重点攻击方向。命令以十三纵向东关突击，力争打击第66师主力，并策应城北解放军攻城；以八纵第23、24两旅位于城北北门及以西地段，主攻兴隆殿等要点，以太岳部队4个团位于北门以东地段，主攻日本坟等要点。战斗打响后，两支解放军注意协同，在攻击过程中形成合力，破垣人城；以八纵第22旅及太岳部队两个团，位于城南助攻，牵制国军。
3月22日子夜，解放军攻城部队炮兵开始实施火力准备，为数不多的大炮小炮一齐向城墙部位轰击。3月23日，解放军发起全线进攻。
十三纵39旅突击东关屏障-电灯公司。电灯公司这个要点被国军视为“生命线”，它紧靠城垣北侧外壕边沿，筑有一道道的围墙，挖掘了不少暗道和外壕，明碉暗堡加多种类型的铁丝网，构成了独立的“小城堡”。
解放军破国军3道战壕，陷两座碉堡，国军前沿阵地被突破。
国军66师师长徐其昌亲到东关地道口督战。炮群猛轰，援兵蜂拥而上。解放军与国军展开逐屋逐地争夺。房塌墙倒，工事被打平了，国军用弹药箱装土垒起来，继续抗击。
血战数日，国军7次反冲锋失败，解放军攻占了电灯公司阵地。
解放军38旅从东南方向猛攻东关城垣。坑道爆破，炮火轰击，城垣上终于打开了一个缺口。敢死队登上城头，国军拼死抵抗。解放军后续部队跟不上来，敢死队被国军压下城头。
4天后，38旅向东关发起第二次攻击。城垣被炸开了。数支敢死队冲向城头。国军凭借交叉火力死命抵抗。狭窄的缺口上，解放军兵力施展不开，炮火支援不上，死伤者众多，被逐下城垣。
与此同时，国军在城北与解放军反复争夺，虽失掉4号碉堡等阵地，但仍与解放军形成对峙状态。
激战20余天，解放军在伤亡巨大后，基本扫清临汾外围国军之据点，但攻城却在国军的顽强反击下未能实现。
战斗中解放军八纵24旅王墉旅长到城北看地形，被击中阵亡。

3月31日，解放军决定采用爆破方式炸开东关城门城垣后攻城，随即安排两个团进行此项隐蔽工程作业。具体的方法是：在控制外壕的同时，都进行破关的坑道作业。坑道作业完成后，由工兵指导传装炸药和安放雷管。爆破成功即并肩登城，将国军66师歼灭。为了确保结果，解放军工兵连连长到东关电灯公司侦察，选择坑道作业的具体位置。
十三纵39旅3月23日及27日两攻东关后，东关外东北角，除剩下电灯公司的烟囱和残缺不全的围墙外，其他建筑已成一片废墟。决定以电灯公司的断墙为遮蔽，向东关墙底下挖掘坑道。为防备国军破坏坑道，需挖掘四条。从电灯公司的南墙位置往外挖两条。定了坑道掘进位置后。尽快在电灯公司的外壕挖一条交通壕，再从交通壕挖一条坑道通到东关外壕，以便把东关外壕控制起来。
夜里，国军防备解放军再攻东关，不停地发射照明弹，解放军挖掘作业只得等国军的照明弹灭时才挖，照明弹一亮就停下来。这样停停挖挖，挖挖停停，进度很慢。后步兵在正面垒一道30米长的隐蔽土墙，挡住国军的视线。
当天晚上，解放军挖掘多条有掩盖的交通壕。
4月5日，坑道顺利地挖到东关外壕边。
4月8目，破关坑道完工。
4月9日，装炸药，安放导火索和装置炸药雷管16000斤。
4月10日上午，进行坑道爆破前最后一次检查。
阎锡山命娄福生乘飞机飞抵临汾城，降落在刚修好的飞机简易跑道上。
61军副军长娄福生来到团以上军官会议上，传达了阎锡山的手令：“援兵不日即到，援兵未到之前要靠现有武装死守临汾，全体将士要与城共存亡，城存成功，城亡成仁。”
4月10日，解放军92门各种口径的火炮同时开火，对国军阵地实施射击。一小时后，营连的各种火器同时射击，火力准备持续两小时，国军东关阵地火光冲天，硝烟弥漫。
接着，升起了两颗信号弹，司号员吹响了一长两短的号令-这是爆破城墙的信号。两声巨响，地动城摇，石块、砖土铺天盖地而来，落在人们附近，16,000多斤炸药把城墙突出部炸成了两个不规则的大缺口。霎时间，解放军在坑道爆炸后的烟尘下，分别从两个爆破口向城头冲锋。在东关城楼东北角突击部位置的解放军30名敢死队员由于隐蔽点离爆炸现场太近，除10人幸免外其余全部被炸死了。解放军敢死队员跃上城墙和内壕，迅速抢占春牛巷，突击成功。
当敢死队员冲到东大街街口时，被国军火力压制住。这里的碉堡四周挖有树米深的内壕。碉堡机枪与内壕边沿的火力点组成交叉火力网。经过解放军的爆破，碉堡被炸毁。当敢死队员正要进碉堡取枪时，东大街的国军忽然端着刺刀反冲锋，双方在街巷中近距离撕杀在一起。
夜间战斗，国共两军形同捉迷藏，谁也看不清谁。当解放军从突破口冲向春牛巷时，挤在伍边有一群人，抬着一挺重机枪，随着飞速前进。一个战士问，“哪部分的?”该队中的一个人不耐烦地回答，“2营机炮连的!”解放军都以为是兄弟部队机炮连的，遂相安无事。当炸药包燃烧升起的火光把东大街口照得和白天一样明亮时，才发现和他们挤在一起的那个重机枪班的人，左臂未缠白毛巾，穿的是灰军衣，帽子上有洞，是国军！
东大街口两侧是内壕，只留街口通道，是进入东大街的关口。大街上国军修建大小碉堡几十个，每碉配备机枪，构成既能够互相策应、又能够独立守备的纵深防御体系。
这些碉堡里的国军用机枪封锁着大街口，一场艰苦的巷战开始了。解放军爆破组未到达目标就被打了回来，于是又重新组织火力爆破，院墙内掩体被炸垮，部队冲了进去，占领了东大街的一座院落。这就为进一步向守军指挥部进攻找到了一个立足点。爆破组实行强行爆破地堡的办法，占据了半条东大街。后又占领了国军66师师部。
4月15日，双方攻守护城壕外围据点的战斗打响了。攻城部队每一块阵地都要遭到国军拼死抵抗和反复争夺。
太原的空军飞机一次又一次的轰炸，连续轰炸使解放军刚挖开的坑道又被塌埋，伤亡惨重……
这一带国军想利用房屋进行抵抗，于是解放军就用炸药炸掉房子，国军只好退到城墙下的三个大土堡阵地。解放军连夜挖了三条堑壕，并多条暗道挖到敌人尚控制的外壕的中部和底部，把腰部作为火力点，把底部作为出击洞口。当出击暗道挖好后，解放军即集中全部火炮和轻、重机枪，压住国军城墙上的火力点。同时打开已挖好的暗道口，多路多组同时进入外壕。在腰部火力点的掩护下，以炸药包、手榴弹和连续爆破的手段进攻，并抬来火车铁轨，在外壕壕底构筑起上、中、下三层火网，并设置附防御物。准备再次攻打国军1号碉。敢死队跃进到国军1号碉阵地50米的几个坟冢前面停下来，一字长蛇阵向后延伸，卧倒在地，使着铁锹挖掘战壕。凌晨3时，一条150多米长的锯齿形交通壕挖成了。并向左右两边挖筑了两个加盖的机枪掩体。工兵班乘机潜入1号碉下的窑洞内埋放500公斤炸药。下午5点又一次大规模的爆破后，1号碉阵地东面被炸开了一个大豁口，临汾保安团第一营被打垮了。
5月上旬，解放军攻城部队已经挖掘好了15条进攻坑道，40余条掩护坑道，除被国军发现破坏以外，还有三条主坑道保存完好，硕大的爆破洞已经挖到城墙的墙基下。
国军赶忙加强反坑道作战，组织了由狙击手和工兵构成的反坑道部队，在城东、南、北三面沿城墙脚下及外壕外沿通挖Y和T型反坑道，仅从东大门到东南城角630米宽的区域就挖设了36条反坑道。
5月16日，解放军已经在坑道中安放了黑色炸药124000斤，黄色炸药6000斤。当晚19时，临汾城墙被炸出了两处40宽的豁口，解放军突击营冲进豁口后，就步入了国军设置的电发连环地雷区，没有多时，突击营就被炸倒了一半。但后续部队的兵员滚滚的轮番进攻和爆破作业不久就把国军第二道防线-内壕和第三道防线-暗堡群给突破了。此时城内国军已经失去控制，各自为战，到凌晨2时左右，城防指挥部也被占领。到此，临汾攻防战基本结束了，解放军为此伤亡15000多人。
国军第6集团军副总司令兼晋南武装总指挥梁培璜在5月17日晚，率6名随从人员从临汾西门突围到马务村北后，18日被俘。徐其昌、谢锡昌也在城内被俘。只有娄福生突围成功，返回太原。
临汾战役历时72天，共毙伤俘国民党军2.5万余人，俘梁培璜。至此，晋南地区全部解放，吕梁、太岳两解放区连成一片。第8纵队第23旅战功卓著，晋冀鲁豫军区前指授予其“临汾旅”称号。