调转矛头，主力全部拉上来，第15装甲师、第21装甲师、第90轻装师和Ariete师对托卜鲁克发起强攻。托卜鲁克守军还在要塞里喝红茶晒日光浴，一时间猝不及防。而刚经历败北的英军主力龟缩回埃及的马特鲁港瑟瑟发抖，只有皇家空军和皇家海军做了象征性支援，完全起不到任何效果。

要塞沦陷，守卫要塞的2个步兵师全部投降，德军缴获了要塞中大量未被及时销毁的补给资源。

听闻托卜鲁克攻破，元首大喜，改非洲军团为“德意非洲装甲集团军”，并任命隆美尔为陆军元帅，成就其“帝国最年轻元帅”之美名，这又引发国内舆论的又一番大肆宣传，隆美尔被渲染成攻无不克的战神，以至于隆美尔每天都能收到全国各地的美女们送来的表达爱慕之意的情书。
然而并没有什么卵用，元首对其肯定与支持也只是体现在口头而已，德意非洲装甲集团军还就是原来那个非洲军。现在，他们将面对英军最后一道防线——马特鲁港。


这一次英军是真的伤了元气，在一个月内折损的部队超过了之前1941年一整年的兵力损失还多。现在总兵力甚至还不如德意联军。英军中东总司令奥金莱克下令英军必须死守马特鲁港，一步都不许后退。不能还想着逃回阿拉曼去，阿拉曼本质上就是个老鼠洞，躲进去了就别想再出来了。