“六人游”梦断新三板
“六人游”梦断新三板
所谓“六人游”，是指北京六人游国际旅行社股份有限公司。根据有关媒体2017年3月16日之报导，该公司老板（创始人兼CEO）贾建强先生表示：“公司自2016年12月底申请挂牌新三板，目前正在做反馈的阶段。料挂牌在即”。该公司已经开始筹措挂牌后的第一轮定增，金额约在1000万元，可进入创新。
六人游作为一家创业公司，似乎从设立之初老板就把挂牌新三板的口号喊得震天价响，可谓传遍人间、沁人心脾…….。但残酷的事实却是，根据可靠信息，六人游的新三板挂牌之路已经彻底终结，而且毫无回转的余地。
潘太史此前曾经详细地研究过六人游的挂牌申报资料，因此对于上述报导中的相关说法十分好奇。新三板的反馈机制，有时相对简单，有时却相当繁琐，个别案例甚至出现多次反馈的情形。而根据新三板官网的披露，一次反馈早在2017年1月25日（春节前夕）就已经下达至该公司，但该公司对于一次反馈的回复至今仍然未能亮相。相对于老板“料挂牌在即”的说法，个中原因多少令人感到费解。
不过问题的关键在于，该公司在申报材料中的相关数据以及具体论述，潘太史从中发现两了个关键性的要点，只要其中任何一条成立，新三板挂牌的企图或许就存在极大障碍。为了把问题一次性说清楚、讲明白，有必要在此对其公司概要进行一番简要的介绍。
一， 根据工商登记资料以及该公司的申报材料显示：该公司注册资本为478万（四舍五入），目前为止经历过四轮融资，资本公积金总计高达7000万元左右，因此该公司的资本总额或许在8000万元。
二， 该公司首轮融资为具有海外资金背景的“VIE”架构，完全由老板贾建强先生一手主导，当时的投入资金大约折合950万元人民币，后来在2016年年初以挂牌新三板为由拆除“VIE”架构，回购价格为3198万元，差价在2000万元人民币以上。律师事务所在法律意见书中对此有详细、完整的论述，并且认定“合法”、“合规”。
三， 该公司的业绩为成立三年以来持续亏损，两年一期（2014、2015、2016年1～9月）累计亏损1775万，期间从未出现过盈利。
行文至此，有必要对资本公积金的概念做一个必要的交代。正常情况下，企业在当期出现盈利，在上缴25%的法人税后，可以提取10%的法定公积金，剩余部分作为股东的利润进行分红。但股东为了规避个人所得税以及企业今后的发展，可以将企业的税后利润不予以分红而分别计入各种名义的公积金，诸如任意公积金（限额5%），而资本公积金则没有限额，财务术语叫做“内部滚存”。但许多新型公司（以互联网企业为主），为了确保经营者的绝对控股权，股东在投资初始居然将大部分资金直接计入资本公积金而不是公司的注册资本。这或许就是六人游资本总额高达8000万元但注册资本却不足500万元的根本原因，不过这种特殊的股权结构，新三板挂牌的审核中或许恰恰成为了致命性的硬伤。
《公司法》第169条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
综上所述，潘太史认为六人游目前在新三板挂牌申请中存在两大“致命伤”
要点之1，
申请挂牌的企业要想登陆新三板，必须具有持续经营能力，而目前的认定标准则是：
根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定：申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力。
（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制
（三）报告期期末净资产额为负数。
由此可见，虽然该公司资本总额高达8000万元，但是注册资本毕竟只有区区478万元。连续亏损所形成的1775万元的赤字虽然金额还不是非常庞大，但《公司法》第169条却明文规定了资本公积金不得用于弥补公司的亏损。因此该公司目前情形就是报告期期末净资产额为负数（大约1200元），在审核时或许就会被认定为“不具备持续经营能力”而一票否决。
要点之2，
在搭建与拆除“VIE”架构的过程中，存在2200万元的差价。其公允价值的认定以及是否涉嫌“利益输送”的问题不在本文的探讨范围之内，在此无须赘述。但从财务报表以及主办券商所提供的《转让说明书》来看，拆除“VIE”架构的资金来源，而且是惟一来源显然出自于资本公积金，而资本公积金的法定用途目前仅仅限于“扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，拆除“VIE”架构的行为显然“不属于增加公司资本”，至于是否可以认定为“扩大生产经营”，至少潘太史本人目前尚未找到任何法源依据。
基于上述事实以及法律依据，潘太史对于六人游老板即将挂牌新三板而且进入创新层的“雄心壮志”感到困惑不解，而且事态的发展已经完全验证了这个判断，至于如何善后并且自圆其说，想必对于老板来说或许只不过是另一个故事的开始。但是，潘太史对贾建强先生在另外一个场合中所表达的观点却十分赞赏并且予以充分肯定。根据相关媒体报道：贾建强坦言：“一个包子铺根本没有必要上新三板，让一个行业效率更高效率发挥出来的公司更适合新三板，例如互联网或互联网＋的公司。”
至于具体原因，潘太史不想再多说了，想必你懂的。
2017年4月23日星期日
所谓“六人游”，是指北京六人游国际旅行社股份有限公司。根据有关媒体2017年3月16日之报导，该公司老板（创始人兼CEO）贾建强先生表示：“公司自2016年12月底申请挂牌新三板，目前正在做反馈的阶段。料挂牌在即”。该公司已经开始筹措挂牌后的第一轮定增，金额约在1000万元，可进入创新。
六人游作为一家创业公司，似乎从设立之初老板就把挂牌新三板的口号喊得震天价响，可谓传遍人间、沁人心脾…….。但残酷的事实却是，根据可靠信息，六人游的新三板挂牌之路已经彻底终结，而且毫无回转的余地。
潘太史此前曾经详细地研究过六人游的挂牌申报资料，因此对于上述报导中的相关说法十分好奇。新三板的反馈机制，有时相对简单，有时却相当繁琐，个别案例甚至出现多次反馈的情形。而根据新三板官网的披露，一次反馈早在2017年1月25日（春节前夕）就已经下达至该公司，但该公司对于一次反馈的回复至今仍然未能亮相。相对于老板“料挂牌在即”的说法，个中原因多少令人感到费解。
不过问题的关键在于，该公司在申报材料中的相关数据以及具体论述，潘太史从中发现两了个关键性的要点，只要其中任何一条成立，新三板挂牌的企图或许就存在极大障碍。为了把问题一次性说清楚、讲明白，有必要在此对其公司概要进行一番简要的介绍。
一， 根据工商登记资料以及该公司的申报材料显示：该公司注册资本为478万（四舍五入），目前为止经历过四轮融资，资本公积金总计高达7000万元左右，因此该公司的资本总额或许在8000万元。
二， 该公司首轮融资为具有海外资金背景的“VIE”架构，完全由老板贾建强先生一手主导，当时的投入资金大约折合950万元人民币，后来在2016年年初以挂牌新三板为由拆除“VIE”架构，回购价格为3198万元，差价在2000万元人民币以上。律师事务所在法律意见书中对此有详细、完整的论述，并且认定“合法”、“合规”。
三， 该公司的业绩为成立三年以来持续亏损，两年一期（2014、2015、2016年1～9月）累计亏损1775万，期间从未出现过盈利。
行文至此，有必要对资本公积金的概念做一个必要的交代。正常情况下，企业在当期出现盈利，在上缴25%的法人税后，可以提取10%的法定公积金，剩余部分作为股东的利润进行分红。但股东为了规避个人所得税以及企业今后的发展，可以将企业的税后利润不予以分红而分别计入各种名义的公积金，诸如任意公积金（限额5%），而资本公积金则没有限额，财务术语叫做“内部滚存”。但许多新型公司（以互联网企业为主），为了确保经营者的绝对控股权，股东在投资初始居然将大部分资金直接计入资本公积金而不是公司的注册资本。这或许就是六人游资本总额高达8000万元但注册资本却不足500万元的根本原因，不过这种特殊的股权结构，新三板挂牌的审核中或许恰恰成为了致命性的硬伤。
《公司法》第169条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
综上所述，潘太史认为六人游目前在新三板挂牌申请中存在两大“致命伤”
要点之1，
申请挂牌的企业要想登陆新三板，必须具有持续经营能力，而目前的认定标准则是：
根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定：申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力。
（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制
（三）报告期期末净资产额为负数。
由此可见，虽然该公司资本总额高达8000万元，但是注册资本毕竟只有区区478万元。连续亏损所形成的1775万元的赤字虽然金额还不是非常庞大，但《公司法》第169条却明文规定了资本公积金不得用于弥补公司的亏损。因此该公司目前情形就是报告期期末净资产额为负数（大约1200元），在审核时或许就会被认定为“不具备持续经营能力”而一票否决。
要点之2，
在搭建与拆除“VIE”架构的过程中，存在2200万元的差价。其公允价值的认定以及是否涉嫌“利益输送”的问题不在本文的探讨范围之内，在此无须赘述。但从财务报表以及主办券商所提供的《转让说明书》来看，拆除“VIE”架构的资金来源，而且是惟一来源显然出自于资本公积金，而资本公积金的法定用途目前仅仅限于“扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，拆除“VIE”架构的行为显然“不属于增加公司资本”，至于是否可以认定为“扩大生产经营”，至少潘太史本人目前尚未找到任何法源依据。
基于上述事实以及法律依据，潘太史对于六人游老板即将挂牌新三板而且进入创新层的“雄心壮志”感到困惑不解，而且事态的发展已经完全验证了这个判断，至于如何善后并且自圆其说，想必对于老板来说或许只不过是另一个故事的开始。但是，潘太史对贾建强先生在另外一个场合中所表达的观点却十分赞赏并且予以充分肯定。根据相关媒体报道：贾建强坦言：“一个包子铺根本没有必要上新三板，让一个行业效率更高效率发挥出来的公司更适合新三板，例如互联网或互联网＋的公司。”
至于具体原因，潘太史不想再多说了，想必你懂的。
2017年4月23日星期日
关于开办公司、企业融资的精准定义
孙先生说：注册公司不就是为了没有个人负债么！融资不就是有个人收入了么！
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潘太史评论：实在精辟！
孙先生说：注册公司不就是为了没有个人负债么！融资不就是有个人收入了么！
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潘太史评论：实在精辟！
总经理为了子虚乌有的新三板挂牌画了太多的大饼，不知在确定无法挂牌之时是否需要发个公告澄清一下。即便不澄清也无所谓，但继续以三半板为由忽悠下去，问题就严重了。
由此可见，虽然该公司资本总额高达8000万元，但是注册资本毕竟只有区区478万元。连续亏损所形成的1775万元的赤字虽然金额还不是非常庞大，但《公司法》第169条却明文规定了资本公积金不得用于弥补公司的亏损。因此该公司目前情形就是报告期期末净资产额为负数（大约1200万元），在审核时或许就会被认定为“不具备持续经营能力”而一票否决。
企业（非国有）的根本目的就在于追求利润。文革前刘少奇也是这个观点。对于企业来说，投资人的地位及利益无疑应该是第一位的。如果一味烧钱，我实在不知道应该如何定性？