在中国历史的长河里出现过很多足智多谋的谋士，谈到历史上的坐镇军中运筹帷幄的谋士，大家脑海中会涌现出来很多的名字。比如历代总有几位开国谋臣、三国的军师更是随手一大把，这些家喻户晓的人物。我就不逐一说出来。但是泱泱华夏数千年历史里，所出现过的谋士千千万万，虽然有少部分精英中的精英被世人所歌颂仰慕，但有更多是退居二线的，不被人熟知。甚至是在历史遗忘的边缘。本篇就随便（不深入探讨）扒一扒那些在历史上深藏功与名的冷门谋臣。
PS：废话我就不多说（总感觉我的开场白就是乱扯一通），本篇就多为写人物大致生平事迹，让不熟悉的同学了解一下，至于谋臣方面就不按朝代循序，想到哪就写到哪，有战争年代出谋划策的，有和平年代治国安邦的，哪下面开始正文。

1.曹魏良谋——王基

说起三国曹魏集团的王基，在三国这个人才辈出大时代的背景下知名度并不高，前面谋士济济一堂，将才鼎盛。后面有杜预、邓艾、钟会、羊枯等等。所以很容易忽略这位文武全才，可带兵可治国的谋臣，他在曹魏帝国中期诸谋臣中，有着举足轻重的份量。所以《三国志.王基传》里有近二千六百余字对其详尽的介绍。对于作为史家的陈寿来说，非常难得。
1.寒门子弟的逆袭
王基是东莱曲城人（山东招远），少年时父亲王豹去世，便与叔父王翁住在一起。在王翁细心的教导下，王基在少时就表现出与常人不凡的能力。17岁时就担任东莱郡府吏，后来他觉得做个小吏只能混口饭吃，没啥出息，就辞职在琅邪一带游学，等待时机。

（2）两个故事挽救不了君王的心
随着时间的推移，曹丕己经学不了他父亲曹操那么生活节俭，他登上王位后，开始贪图享乐。有一次，魏明帝大兴土木修建宫室，百姓劳苦，王基以“水可以载舟，亦可以复舟”的说法提醒曹丕，他上疏对曹丕说了两个故事。
第一个故事是东野毕之马失的典故，大意是春秋时代，鲁定公问颜渊：“我的车夫东野子善于驾驭马车吗？”颜渊说虽然善于，但他的马会跑失。鲁定公不信，三天后，侍卫来报告马跑失了，车两旁套马的缰绳断裂了，只有两匹马回厩。后来鲁定公问颜渊为什么知道，颜渊说，东野子虽善御马匹，马也跑的快，历尽艰险到达很远的地方，马的力量用尽了，可是还要要求马不停地跑，我根据这些就知道马会跑失。王基又再补充自己的想法，如今劳役繁重，男女分离，人们怨声载道，希望陛下能深思东野子之弊，仔细揣摩舟和水的比喻，让那些精疲力竭的马匹休息一下，让那些疲惫不堪的百姓省些劳役。

第二个故事是汉孝文帝时，只有同姓的诸侯。对此，贾谊深感忧虑地说：“把火放在柴堆下面，而人睡在上面，火未烧起来就自以为很安全，这就叫偷安。”王基解释现今敌人并未消灭，将军拥兵自重，集聚起来难以应敌，长久下去，帝位难以传给后代。在此大好形势之下，应该专心致志地消除祸患，如果子孙不争气，祸患又没有清除，国家就危险了。如果让贾谊再生，看见现在的情况，一定会更加忧虑。
《上明帝疏谏盛修宫室》是一份很好的意见贴，曹丕应该看过了，不知道他怎么想，但在后世看来，曹丕本着意见接受，行动照久的原则，把王基的话抛于脑后，并没有理解王基的苦心。
除此以外，在朝廷空闲的日子里，王基与王肃杠上了，王朗的儿子散骑常待王肃是负责撰着诸经传解，又论述、制定朝廷礼仪，常常修改国学大师郑玄的旧观点。由于王基学识渊博，不赞同其观点，因此王基则依据郑玄的学说与王肃争论，并撰写批评王肃学说的《毛诗驳》。可谓吵的不可开交。

(3)刺史大人莫慌
正始年间，大将军曹爽为了拉拢王基，奏请王基担任从事中郎，后来又出任安丰太守。因为治理州郡严谨，而且防备森严，所以孙吴不敢进犯，加升讨寇将军。东吴曾在建业集中大军，扬言进攻扬州，刺史诸葛诞问王基怎么办，王基分析说:"以前孙权屡次进犯合肥，到了江夏，让全琮出击庐江，朱然进犯襄阳，但都未得逞，只得退回。而今陆逊等老将已死，孙权也年老，内部没有能臣贤嗣，军中又缺乏英明军师。孙权想要亲自率兵出击，又怕内部生乱，各种矛盾一齐爆发，导致崩溃;若派将领率兵，老将差不多死光了。新将他又不信任。他不过是想借此安排好亲信，以攻为守而已。"后来，孙权果然没有领兵出击。
当时国内由曹爽专权，风气大坏。王基看不过眼写了篇《时要论》来讥讽时事。后因病会返回朝庭，公元249年(正始十年，嘉平元年)，征召为河南尹。不久，王基就面临了一生中最大的转折。司马懿发动政变诛杀曹爽，一举夺得曹魏的中央政权。由于王基是由曹爽提拔的，自然而然被免职。但由于王基早前写过一篇《时要论》讥讽曹爽的执政。所以，又被重新起用，出任荆州刺史加扬烈将军。

4.南下伐吴
公元250年（嘉平二年），时任征南将军，都督豫州、荆州军事的王昶得知孙吴发生了二宫之争，分析其内部混乱，加上陆逊、诸葛瑾、朱然等重臣已死去，顾谭、张休等遭到流放。孙吴内部缺少大将之才，因此上奏可由新城郡为起点进攻东吴边境地区。
之后以王昶为主将，王基、州泰协同三路出兵南下伐吴。新城太守州泰攻巫、秭归，吴之房陵。王基攻夷陵，截断荆州往巫峡地区的救兵。王昶主力进攻江陵，牵制吴军主力。王昶的战略并非一举拿下荆州，而是试探孙吴内乱之后的军事实力如何。这时孙吴的荆州布防大不如前。分别有车骑将军朱然之子朱绩（后改名施绩），丞相步骘之子步协，大将军诸葛瑾之子诸葛融。可惜的是除了施绩以外有些实力，其余两位则是纯粹拿着父亲在外的名声混饭吃。
这里只说王基。王基在夷陵率领一路兵马袭击步协，夷陵守将步协来不及反应，只能紧闭城门固守。王基假装摆出进攻的架式，其实则分兵袭取雄父粮仓，缴获粮食三十余万斛，抓获安北将军谭正，接纳投降的敌人有几千人，把这些降民安置到夷陵县。王基被赐关内侯爵。王基又上表劝王昶将江夏作为首脑之地，设上昶城，操练水军，紧逼夏口。从此，吴军就不敢轻言渡江了。上昶城遗址现存，位于云梦县下辛店镇新府城村，是一座屯兵水城。江夏的主城原本在内陆的石阳城，城池相当的坚固，孙权数次强攻不下。王基却选择另建新城，是看中上昶城附近地理环境更有利组建水军，他思考的不再是防御而是进攻，还能够丰富士兵的伙食，每日可捞点鱼虾蟹营作为口粮。

（5）治理荆州
王基在荆州期间，他颁布礼仪制度，整顿军队秩序，恢复学校教学，南方士人无不称赞。对孙吴造成极大的压力，这一切跟王昶、王基取胜有很大关系，当时曹魏内部在商议是否伐吴，下诏命王基商量如何进攻。
王基则分析目前形势是如果出兵而不能打胜，不仅威风丧尽，而且还耗费财用，因此出兵必须准备充分才行。如果不准备开通河道，聚积粮食，修建战船，即使陈兵江北，也不会形成必渡之势。今江陵有沮水、漳水，灌溉良田数以千亩。安陆左右，也有沃野良田。如果水陆并以农业为主，准备充分的储备，然后率大军攻向江陵、夷陵，分别占据夏口，沿沮水、漳水运输粮食。敌人知道我有坚锐的装备和充足的储备，能长久占据优势则依据天险顽固坚守的信念必然变得沮丧，弃暗投明的人会越来越多。这时再联合东吴的蛮夷从其内部攻击。大军再分部征讨，则夏口以上各据点一定可以攻下来，长江之外的州郡也都守不住了。这样一来，吴、蜀的交通断绝，两国无法联合，东吴也就成为瓮中之鳖了。否则的话，这时出兵未必有利。”于是朝廷打消了出兵的念头。
后来羊祜正是以攻心之法对吴国荆州造成极大压力，可见王基和羊祜的战略思路相当接近。

(6)毋丘俭文钦之叛
公元254年，与毌丘俭一向交好的大臣夏侯玄、李丰，因想密谋司马师事情败露后遭遇反杀。然后司马师发起政变，把曹芳废了。公元254年（正元元年），高贵乡公曹髦登基，封王基为常乐亭侯。正元二年（２５５年），此时已是司马师所执政。这一年，毋丘俭或许对曹魏政权的忠义，或许是为好友报仇，在淮南用郭太后的名义发动叛乱，反对司马师。
毌丘俭与文钦于寿春举兵讨伐司马师，他们将在淮南屯驻的大小将领都召集到寿春城内（安徽寿县），在城西筑坛，歃血为盟，留下老弱的驻守寿春，其余的5、6万人向西北进到项城附近（河南项城），毌丘俭构筑工事，文钦率领机动部队在外围。同时，向天下发出公告，揭露司马师的罪行并将毌丘宗等四子送入东吴为质以求外援。
毌丘俭是当时有名的名将，曾在辽东之战担任司马懿副将，随后驱逐高句丽，屠丸都，刻石碑而还。是当时曹魏最高的军区司令。
司马师得知消息后，立刻以王基为行监军，授予假节，统领许昌军队，与自己的军队在许昌会合。王基在此战中的军事才华终于全部展现出来，司马师专门调任王基担任监军，是用他作为参谋之一，王基又同时兼任前锋，自是文武兼具。

司马师问王基：“您看毌丘俭等会怎么样呢？”王基说：“淮南叛乱，不是当地吏民作乱，而是受到毌丘俭的威胁，怕眼前被杀，所以随大流罢了。如果大兵压境，他们必然土崩瓦解。毌丘俭、文钦的尸首不久就会悬在军门。”但很多人认为，毌丘俭、文钦勇猛无敌，很难与他们争胜。
当时司马师手下的王肃、郑袤想要模仿周亚夫的战术，王肃认为昔年关羽率荆州之众北伐，降于禁于汉滨。却因为将士家属被孙权所袭，精锐之军顿时瓦解。曹魏的军事制度是前线的士兵必须有父母妻子在内陆做人质，若将士判断家属皆受株连。毌丘俭就是放着做人质的儿子不管，毅然起兵。司马师采纳王肃、郑袤的战术，坚壁固守，以瓦解毌丘俭大军的士气。
但王肃、郑袤没考虑到《孙子兵法》提到的军争，占据地利才能够有效作战。王基为此多次分析战况，应该占据远近粮仓，跟敌人速战。最主要的问题是司马师耗不起时间，毌丘俭的大军原本是防备东吴的前线部队。现在淮南地区门户大开，如果东吴进军到此，谯、沛、汝、豫等地全部暴露在敌人的攻击范围内，这是最大的失策。应快速占据南顿，南顿有大粮仓，足够军队吃上四十天的。驻守南顿坚城，借助大粮仓供应，造成先声夺人的气势，这是平定叛贼的首要措施。已逝的吴大帝孙权多年来强攻合肥，等的就是这一刻。

之后王基反复请战，司马师才让他占据隐水。到了以后，王基又上书说：“兵贵神速，不能拖延。而今外有强敌，内有叛臣，如果再不当机立断，将来后果就难以预知了。很多人认为指挥军队应持重一些。持重当然应该，但是停军不进就错了。持重决不是指按兵不动呵！如果能进军，就不可战胜。而今占据城关，壁垒森严，那边积蓄的粮食提供给敌人，而我们却要远道运粮，这是大错！”
司马师想等各路军队到齐后再发兵，还是不听王基的劝谏。王基又说：“将军在外，君主的命令可以不接受。敌人得城，敌人得利。我得城，对我有利。这才叫争城，请让我进军南顿城！”于是挥师占据南顿。毌丘俭等从项地发兵也想争夺南顿，走了十来里，听说王基已捷足先登，只好退回项地，当时兖州刺史邓艾屯兵乐嘉，毌丘俭派文钦率兵袭击邓艾。王基知道他们已分散了兵力，就率兵攻项基，尽管文钦之子文鸯骁勇善战，毌丘俭军最终因为士气丧失，他本身弃军而逃，有失北逐高句丽的威风。
淮南叛乱等平定后，王基任镇南将军，都督豫州诸军事，任豫州刺史，晋封安乐乡侯。他上疏要求分自己的封邑二百户给叔父的儿子王乔，并求赐王乔关内侯，用来报答叔父的养育之恩。朝廷特许。

(7) 为司马家族扫除最后一颗绊脚石
淮南叛乱之后，又过了一年多后，诸葛诞也叛变司马昭了。诸葛诞的叛变完全是司马昭逼出来的。诸葛诞当时在淮南驻守，司马昭的谋臣贾充为免司马氏夺权时诸葛诞领兵反抗，建议司马昭征召他入朝，虽然认定他必定不会应命并反抗，但这对司马氏的影响会最低，司马昭选择听从。
而此时的诸葛诞，见好友邓飏、夏侯玄等先后被诛杀，而王凌和毌丘俭亦被夷灭三族，又不满司马氏兄弟擅权，心中十分不安，于是在当地收买人心，又蓄养数千死士自保。 公元257年（甘露二年），下诏升诸葛诞为司空，并入朝任职。诸葛诞接得诏命后十分害怕，于是发动叛变，征集淮南将士和一年粮食据守寿春，又杀扬州刺史乐綝，派吴纲领儿子诸葛靓和牙门子弟到东吴请求援兵。
曹髦亲征至项县，司马昭则率军征伐诸葛诞，并派王基与安东将军陈骞领兵围困寿春；同时，东吴派文钦与全怿、全端、唐咨和王祚等领兵救援，趁王基包围圈未完成而领兵进入寿春城。

王基一如既往根据战况提议果断进攻。司马昭想要集中兵力后全军进攻，这时，东吴派朱异来援救诸葛诞，驻扎在安城。王基奉诏要他率军转移占据北山。王基对诸位将领说：“而今城垒已经很坚固了，兵马也都聚集在此，只须精修守备，等待敌人就是了，如果再移兵戍守险地，会使兵马处于涣散状态。再聪明的人也不能收拾这个局面了。”于是在适当的时候又上疏说：“今天我们与敌人对峙，应岿然不动，如果转移坚守险要之地则人心动摇，破坏既成的局势。各路军队各自据守深沟高垒，人心安定，不能动摇，这是统领军队的基本要领。”报上奏表后，朝廷同意了他的请求。
司马昭二十多万大军围攻寿春时，王基负责都督城东、城南二十六，尽统领一半的魏军。司马昭、王基的包围被称为“表里再重，堑垒甚峻”。石苞、州泰率领游击，负责阻截朱异的援军。
公元258年（甘露三年）正月，城中粮食渐渐枯竭，诸葛诞与文钦和唐咨于是拼命突围，但伤亡惨重，被逼撤回城内。诸葛诞更因为与文钦以往的嫌隙和对尽释北方人以节省粮食的分歧而杀死文钦，令其子文鸯和文虎向曹魏投降。司马昭 纳降二人，更封为关内侯，并以二人降后的待遇瓦解寿春军民反抗之心，最终于二月成功攻克寿春，诸葛诞率领数骑逃出寿春，被大将军司马胡奋手下士兵杀死。诸葛诞三族亦被诛灭。

（7）攻守有道，不争首功
攻下寿春后，司马昭写信给王基说：“当初议者云云，要求移兵的人极多。当时我没有临阵，也听信他们的议论。将军阁下深算利害，意志坚定，奋力顶住众将压力，以至上违诏命；终于战胜敌人。古人所叙述的战事，也没有超过这次战事的。”司马昭想派将领率精锐部队深入战区，招迎唐咨子弟，乘此机会可以造成颠复东吴的局势。王基劝谏说：“以前诸葛恪乘着东关的胜利，调动江左的兵力，包围新城。城没有攻下来，自己却死伤过半。姜维借洮上胜利之势，轻兵深入，军粮供应不上，结果大军在上络复没。每当取胜之后，官兵上上下下轻敌。轻敌则考虑困难不深入。而今敌人刚刚在外吃了败仗。内患又未平息。因此，目前他们正戒备森严。再说，连年作战，人有归家之志。今俘获十万降兵，又杀了诸葛诞这个罪人，自从汉末有战事以来，还没有如今天这样大获全胜的局面呢！武皇帝在官渡大败袁绍，自以为创下的收获已多，不再追剿，是惧怕受挫败。”司马昭听后于是罢兵。因为淮南地区刚刚平定，朝廷命王基为征东将军，都督扬州诸军事，晋封东武侯。王基上疏辞让，把功劳归给参谋和辅佐的下属。于是长史、司马等七人都得以封侯。

(8)识破阴谋
同年，王基母亲去世。朝廷下诏对丧事保密，把王基的父亲王豹的遗骨迁到洛阳与王基母亲合葬，追赠王豹为北海太守。 公元259年（甘露四年），王基调任征南将军，都督荆州诸军事。公元260年（景元元年），常贵乡公曹奂即位，为王基增加食邑千户，加上以前的一共五千七百户。
公元261年（景元二年），阳太守上表说吴贼邓由要求投降。王基接受命令，要在此时出兵东吴。王基怀疑其中有诈，于是派驿使快速向朝廷陈述情状，又说：“嘉平以来，内乱不断。当务之急，是如何使国家安定，百姓安宁，不应轻易兴师动众，向外族求取好处。”司马昭回信说：“和我共事的人，多是曲意逢迎，很少有人能与我明白地讲述事实真相。阁下诚感忠爱，常常有所规劝，就照着您所说的办理。”后来，邓由果然没有来投降。这年四月二十四日，王基逝世，享年72岁，
追赠司空，谥号景侯。儿子王徽继承爵位，早死。

（9）个人看法
先说说我怎么认识王基，我在小时候看三国演义时，王基的名字就出现过，但当时被什么五虎上将、鬼才、卧龙、凤雏、嘟嘟等吸引了，没留意有这号人存在，后来前几年玩三国杀出了过王基，用起来特牛，我被深深地震撼，才开始了解王基的事迹。
曹魏中后期的将军大多都不是从军旅中冲杀出，多由文官转为武将，王基虽是文人领兵，但深知兵法，皆能谋定而后动，又能根据实情布置作战。此人若是被放在西线，姜维则不止陈泰、邓艾两位劲敌。
可惜的是王基在伐蜀之前就去世，没等来下一场大战，却也因此二王没被收录到《晋书》，仍算是《三国志》中的魏臣。生于汉魏之间，死于魏晋之间。

令人惊讶的是王基的计策和贾诩、刘晔一样是算无遗策，没有过失误。陈寿历来专美传主，所以本传中找不到失误的计策到不能说完全算无遗策，只不过王基能在领兵征战的同时还能冷静且正确的分析出战情，实为当代一流谋臣无疑。
陈寿评价他学行坚白，国之良臣。对他的评价不低王基之所以不受瞩目的原由还是讨伐毌丘俭、诸葛诞的二战知名度不高，战役中名义的主将是司马师、司马昭，却王基为司马家效力，多被人视为不义，清代学者赵一清就曾评价他是个反骨仔。作为后人的我来猜测，王基明白司马家族取代曹魏政权是迟早的事，曹魏三代以后无雄才伟略的君主，也无得力重臣去扶持，兵马大权旁落，自己作为一个外臣无力去反对司马家族，最主要还是实力不够，就无谓逞英雄，反对司马家族，前面几个失败的例子已经证明了。所以作为深谋远虑的王基才没有跟着毌丘俭、诸葛诞他们造反。

二、一人之后——李孝伯
在这先解析一下这个一人之后的称谓，一人指的是北魏第一智囊崔浩，崔浩被杀后，接替其工作则是李孝伯，史书上说他“自崔浩诛后，军国之谋，咸出孝伯。”可见其能力不凡。最主要的是他在兵荒马乱的年代得到善终，不像他的前任满门抄斩，还牵连了数个豪门大族，这非常难得。李孝伯并不出名是因为他前面有崔浩这位北魏第一谋士的巨大身影把他的光辉完全笼罩了。下面就由我把他从阴影中拉出来，展现出其真实的本事。

（1）他有一个牛逼父亲
李孝伯出生于赵郡（河北赵县），赵郡李氏是北魏第一等的高门大族，与陇西李氏、清河崔氏、博陵崔氏、范阳卢氏、荥阳郑氏、太原王氏合称为五姓七望。作为一个源远流长的世家大族，其族内名人辈出，其中李孝伯的父亲李曾就是一位很牛逼的人物。

李曾从小专攻《郑氏礼》、《左氏春秋》，以教书为业。郡府三次征召他为功曹，他都不去就任，他的学生劝他，他说：“功曹的职位，虽然说是地方政府的高级铁饭碗，但毕竟是郡吏。要低声下气侍奉上司，没啥意思。”州中征召他为主簿，上任一个多月后，叹着气说：“梁叔敬有句话说：州郡之职，只是做扰百姓的事。无法拯救黎民百姓于水火。”于是又回到家里，教书授徒。魏太祖时，朝廷征拜他为博士，出任赵郡太守，期间他把郡内治理得整整有条，执法严明公正，小偷强盗非常害怕他。太宗称赞他的治绩。
在隔壁的并州丁零郡，经常被太行山以东的盗贼抢劫，敌人得知李曾受到当地老百姓的衷心拥戴之后，害怕了，再也不敢入境骚扰。有一次，一个盗贼在常山地界获得一匹死了的鹿，拿回来说是在赵郡地界得到的，贼首把他责备了一顿，让他把鹿还回原处。邻郡的人为之编了一首歌谣说：“诈作赵郡鹿，犹胜常山粟。”可见盗贼害怕李曾的程度。死后，朝廷赠他为平南将军、荆州刺史、柏仁子，谥称懿。

(2)北魏的股肱之臣
李孝伯少年时就继承父业，博览群书。做事不急不躁，是一位名声响亮的世家公子。当时堂兄李顺是拓跋焘身边的红人，他在拓跋焘面前举荐李孝伯，拓跋焘便征拜他为中散官职，拓跋焘召见李孝伯时，见到他谈吐间有理有据，对答如流，便非常赞赏他。后来拓跋焘对李顺说：“李孝伯真是你家门之中的千里马呀。”由于李孝伯发挥出色，迁任秘书奏事中散，转任侍郎、光禄大夫，赐爵位南昌子，加授建威将军，皇帝把军国机密大事交付给他，可见其受朝廷宠爱的程度。李孝伯所参预的机密谋划事宜，当时的一般人无法知道。后又迁任比部尚书。因为他频繁跟随征战，立下诸多谋划功勋，朝廷又晋爵为寿光侯，加授建义将军。
李孝伯在朝中兢兢业业，通晓明达政事，朝中上下，不论贵贱，都十分推举尊重他。拓跋晃曾经向拓跋焘请求广泛征选俊秀之才，拓跋焘说：“朕有了一个李孝伯，便足以治理天下，还征召那么多干嘛？即使四下求访，像这样的人才哪里还能得到。”世祖赏识他的程度由此可见。

李孝伯性格方正谨慎，忠实厚道，每遇朝廷大事有什么不周到的地方，他必定要亲手书写上表，直言陈奏，碰上不被接纳的，他陈奏再三。他修改草稿，即使家人也不给看见。在官府论议时，李孝伯常常引据纲纪，如有人陈说事情，孝伯总是让他们充分地发表意见，假使遇到是非大事，李孝伯是始终不会马虎的。等到他见到拓跋焘，便言说别人的长处，从不埋没别人的姓名以称自己的好处，所以每位官员，都佩服他的为人正派。
李孝伯得到拓跋焘的宠信不仅有个人因素，还有就是因为崔浩的国史之狱，牵连甚广，所以拓跋焘为了缓和与河北士族的关系提拔了一大批河北士族子弟入仕，李孝伯虽然不像崔浩有经天纬地之才，但是也没有他专制朝权，功高震主而遭到诛杀下场。

(3)元嘉北伐与瓜步之战
先来说一下当时南北朝的大局势，时间来到刘宋元嘉二十七年(450年)七月，经过几年的准备，宋文帝刘义隆进行第二次北伐，刚开始宋军方面处于战略进攻，北魏处于战略防御的地位。刘宋三路大军进展顺利，取得了程度不同的胜利。但是北魏武帝拓跋焘也不甘示弱展开绝地大反击，带领数十万人马（号百万）将北伐三路大军打得落落荒而逃。随着战局的发展，北魏发起全面进攻，刘宋则由全面进攻转为全面防守。
太武帝遂命诸将分兵五路大举南下，其中带着主力部队一直杀向邹山，十一月初，宋戍主、鲁阳阳平二郡太守崔邪利投降。太武帝进驻邹山(在今山东邹城东南)。并分别遣军进驻萧城(在今安徽萧县西北)、留城(在今江苏沛县东南)。刘义恭遣参军马文恭、军主嵇玄敬分赴两地，观察魏军动向。两军先后与魏军遭遇。嵇玄敬在当地百姓的协助下击败魏军，马文恭则大败逃回。随后拓跋焘率领四十万大军浩浩荡荡向萧城附近的刘宋主帅刘义恭所在的彭城杀来。