刘邦继续西进，这一年三月就攻打开封，可是没有攻下，随后在西进的途中和秦军将领杨熊会战在白马，随后又在曲遇东，这时候刘邦战胜了敌人杨熊就真的熊了，随后逃向了荥阳。秦二世听说杨熊便是雷霆大怒，随后派出使者就把这个人斩首示众。随后在这一年刘邦杀向了颍川，便在这里屠城。通过张良的关系，占领了韩国的轘辕险道。刘邦继续自己的西进，现在摆在刘邦面前，就是那里入关。通往关中的路，刘邦这一方向只有两条，一条是从洛阳向西进入咸阳，另一条是从南下过南阳过武关入关中，这两条道路，但是秦军重重把守，这里易守难攻，刘邦很晕，怎么办？陕西四面都是山，东是函谷关，真是一夫当关万夫莫开呀！自己的兵士不多，陕西的北面是萧关，西面有大散关，而南面是武关。四面都有关，所以关中也叫四塞之地，秦军肯定重兵把守，这里要攻下，要用多少人才能能攻下，这时候刘邦却是以走一步是一步。史料记载：“时赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津。南，战雒阳东，军不利，从轘辕至阳城，收军中马骑。”

沛公并没有打算和秦军挣一城一地的得失，所以率领军队从宛城西经过，这时候张良出现了，立刻连忙谏阻说：“沛公虽然急欲攻入函谷关，而那里的秦兵还很多，且负隅相拒。如今如果不拿下宛城，要是战争进入胶着状态，函谷关的秦军拒我前路，宛城的秦军万一要攻打我的后路，这样不是很危险？”刘邦一听，说的也是，这一股敌人虽然被击败过，但是势力不容小觑，所以就在这一天夜晚刘邦引兵绕道还攻宛城，换了军队的旗帜，天未明，就将宛城围住了三层，可以说水泄不通。这时候南阳郡守就想用自刎的方式自杀，他的亲信陈恢就说：“老大，别介，咱们还有机会，别急死，我来和刘邦谈判。”估计郡守也是一位意志不坚定的人，于是就让陈恢越过起义军的封锁线去见刘邦。一见面，他就说，当然行礼作揖肯定有的：“小臣听说足下曾与人约定：谁先入秦都咸阳的尊之为王，现在足下在攻打宛城。宛郡有据点数十处，守卫的将士自以为投降必被处死，所以都登城固守。足下如果整日强攻，双方伤亡定会很多；要是放弃攻宛而引兵向西， 宛地的秦兵完全尾追于后。足下攻宛则延误了先入咸阳者为王之约，足下弃宛则留下了后有追兵之患。小臣为足下着想，不如允许宛城守军投降，封郡守为侯，仍令他驻守原地。将他的兵力调出一并向西。前方还未攻下的城邑，定会闻风响应而迎接足下。足下就会顺利通行而无后顾之忧了。”

陈恢一说，刘邦马上采纳，封南阳郡守为殷侯，封陈恢为千户。这样一样，南阳望风而降。这是智取南阳。刘邦过人之处就在悟性好。他没读过多少书，只要别人说得有理，立即采纳。这是西入秦关的前段路程。后边的路通畅了。途中还会遇到哪些呢？