1942 年8 月下旬，英国和德意方面在阿拉曼战场上的兵力对比是：英军共11 个师（其中4 个师和数个独立旅位于后方）、坦克480 辆、装甲输送车230 辆、炮700 门（其中反但克炮400 门）。德意方面有德军4 个师1 个伞兵旅，意军8 个师，坦克510 辆（其中281 辆是性能很差的意大利“薄皮”坦克）。英军占有空中优势和补给便利。
比上述兵力对比更重要的是情报来源。蒙哥马利的情报来源比隆美尔占有绝对优势。这要归功于英国的“超级机密”，这是现代电子战的杰作。早在第二次世界大战前夕，英国情报机关通过波兰搞到一台德国“恩尼格马”高级密码机。“恩尼格马”为希腊语，意为“迷惑”。整个战争期间，德国人盲目地认为他们的“恩尼格马”密码无人可破。英国人使用了一种早期的计算机，破译工作因而有了重大突破。随着战争的推移，英国在技术上日趋成熟，部队指挥员们也越来越感到侦听和电子干扰手段对军事指挥的重要意义，英国陆海空军和各战区部队都相继成立了自己的侦听部队，将截获的大量德军无线电信号发往英国本上的破译中心，由破译中心破译后再发送有关部队。这就是英国视为至宝的“超级机密”。艾琳·克莱顿小姐是英军侦听分队的成员，当时正在开罗和沙漠中执行侦听任务。她在《敌人在倾听》一书中透露：当时英国中东总司令部共有4 个奥尔特拉密码报特别联络分队，由罗伯特·戈尔·布朗空军上校领导。其中1 个与中东总司令部在一起。另3 个分别配属给第8 集团军和驻埃及的英国皇家空军、马耳他岛。她写道：
“1942 年夏，非洲的德军与他们在柏林和意大利后方上司之间的恩尼格马密码通信几乎全部被我们截获。这时，布莱奇莱的密码员们简直就像隆美尔的参谋人员一样，可迅速地译出电文。我们几乎与隆美尔的高级军官同时得知他们战役计划的细节。恩尼格马为我们提供了隆美尔将在什么地区、集结多大兵力的详情。我们知道他和凯塞林都不断向德国最高统帅部抱怨缺少装备和油料，我们甚至事先就清楚地掌握了隆美尔企图突破盟军阿拉曼南翼防线、向开罗和亚历山大港推进的详细作战计划。这些情况对我们的情报工作以及我们的高级指挥员来说都是元价之宝。”

蒙哥马利不仅知道隆美尔的作战计划，而且知道他正在病中。蒙哥马利在防御方案中采取了不少新的举措。他向第30 军军长霍罗克斯下达了严格的命令，不允许该军的坦克从事近战，对炮兵集中使用。在兵力部署上，蒙哥马利给隆美尔的进攻设计了一个陷饼，使隆美尔搬起石头砸自己的脚。他以新西兰师箱形阵地封闭的南翼为基础，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法岭之间的缺口内部署了第22 装甲旅，该旅坦克都在隐蔽阵地上掘壕固守。他把新到达的第44 师的两个旅配置在阿拉姆哈勒法岭的山脊线上。第23 装甲旅作为预备队配置在第22 装甲旅后面。因此，这个陷阱的北侧是坚固的。第8 装甲旅配置在阿拉姆哈勒法岭山脊以南一个靠后的阵地上，而第7 装甲师的机动分队则担负小规模战斗任务，以保卫地雷场和向南开放的翼侧。采取上述部署的优点是，不管隆美尔怎样进攻都将被堵住。如果他朝正东方向进攻，那将被第8 装甲旅堵住，而第22 装甲旅和两个师的炮兵将从其左侧猛击。如果他突破地雷场后向左侧出击，那他将面对配置在隐蔽阵地上的第22 装甲旅，而在他的右面则是严阵以待的第8 装甲旅。总之，不管隆美尔朝那个方向机动都将被困住。当隆美尔被困时，英国沙漠空军的飞机便对其轮番攻击，投下隆美尔所说的“地毯式炸弹”。
“缺乏情报等于在拳击场上被蒙上了眼睛”。这是一位美国军事理论家的名言。隆美尔现在就变成了被蒙上双眼的拳击手。此前，隆美尔有一支出色的无线电侦听分队，可在7 月上旬的战斗中，侦听队大部被消灭，精干的队长西波姆中尉阵亡，侦听队收集的密码本也被英军缴获了。由于英军改进了自己的无线电通信联络，更换了密码，隆美尔再也难以得到有价值的情报了。无独有偶，意大利间谍曾潜入美国驻开罗武官费尔斯上校的住室，窃取并破译了该武官与华盛顿和伦敦联系的“黑色密码”，此后意大利间谍截获了费尔斯上校发出的许多无线电报，给隆美尔提供了大量作战情况。1942 年6 月间英国人搜查了费尔斯的住处，发现了漏洞。华盛顿方面把该上校召回国去。德国间谍机构在6 月29 日的一份备忘录中不安地写道：“在今后很长一段时间内，我们将不可能再指望有这样的侦破情报了。失去这些情报的不幸在于，它正好告诉了我们想要知道的事，关于敌军的每一个行动，它都会毫不延误地提供我们。”

在没有确切情报的情况下，隆美尔对英军防御部署判断如下：阿拉曼防线北段，由印度第50 师、英军第50 师和澳大利亚第9 师防守，南非第1 师位于其后的海岸地带，这些部队均由第30 军指挥；阿拉曼防线南段由英第7装甲师和新西兰第2 师防守，归第13 军指挥；防线的中央和南段的后方地域为英第1、第10 装甲师，他的这个判断是很不正确的：英第50 师不在前线，该师开战后三天才奉命派一个旅到前线；南非第1 师不是配置在阿拉曼防线北段的后方，而是居防线北段之中；归第13 军指挥的还有第44 师；第7 装甲师后面没有什么兵力，第10 装甲师和第44 师都在新西兰第2 师之后。
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基于错误的判断，隆美尔制订的作战计划是：由德第164 步兵师和意大利步兵，防守由海岸至鲁瓦伊萨特岭以南20 公里处的地段，并相机对阿拉曼实施试探性进攻；由德第90 轻装师、德非洲军（辖第15 和第21 装甲师）和意装甲部队组成的突击群迂回英军防线的南端，主力攻打阿拉姆哈勒法岭，一部迂回切断海岸公路，截断英第8 集团军的退路。
蒙哥马利则精心布置好了口袋，等狐狸钻进来。然后中线出击，突破脆弱的意大利军防线，彻底歼灭轴心国非洲军团。

双方初始态势

德軍作戰計劃：
根據帝國東進戰略計劃，我非洲軍團擬擊潰當面之英第8集團軍，攻佔埃及，配合東線兵團南下戰略行動。
一、非洲軍配屬90師及三個意大利師為右翼主攻集群。在阿拉曼尼勒高地以南突破敵防禦，向阿拉曼哈里發高地方向實施主要攻擊。
二、164步兵師主力向阿拉曼城方向實施試探性進攻，主要任務是吸引英軍注意力，并牽制英軍機動兵力。
三、其餘各部將戰線向前推進3-6公里，牽制當面之敵，防止敵兵力機動，并掩護非洲軍團側翼及後方。
四、15師擔任穿插部隊，沿沙漠邊緣迂迴，力圖在阿拉曼哈里發高地東側英軍部署之間隙穿插敵後，截斷濱海公路。

英軍作戰計劃：
一、第7裝甲師採取機動作戰的形式，遲滯并引誘德軍突入我左翼防禦地域。
二、裝甲23、8、7旅擔任機動反擊集群，待德軍進入“箱形”殲擊區后，分別從北、東、南三個方向實施向心反擊，殲滅突入之敵。
三、印9旅、132旅擔負中線突破任務，待敵右翼集群突入“箱形”殲擊區后，對當面意大利軍放線實施突破，威脅敵突擊集群後方，為打開戰役突破口創造條件。
四、南非1師、澳9師擔負右翼防禦任務，堅決挫敗敵軍對阿拉曼城的攻擊企圖。

双方作战计划

1942年8月31日，戰鬥在德軍機械化部隊隆隆的發動機轟鳴聲中拉開序幕。
31日晨，德軍第15裝甲師以第8裝甲團打頭陣，115裝甲擲彈兵團緊隨其後，悄悄地從英軍防線南端迂迴過去。
與此同時，第21裝甲師與意大利艾里特裝甲師將英軍第7裝甲師第4旅團團圍住，發起向心攻擊。在其西北，德軍第90師、意大利利托里奧裝甲師、弗格爾傘兵師將英軍第7裝甲師第7騎兵旅包圍，并協力攻擊。英軍兩隻部隊頓時腹背受敵，經1小時激戰，兩處英軍被全殲。至此，英軍計劃中的遲滯作戰行動華為泡影。英軍被殲的消息傳至蒙哥馬利指揮部，頓時氣氛凝重，蒙哥馬利本人更是眉頭緊鎖。英軍從容自信的心境一掃而光。
北線，德軍164師382團、433團根據計劃採取積極行動，並肩向當面戰鬥力較弱的南非第1師第3旅發起攻擊。南非第3旅經受不住久經戰陣的德軍的猛烈攻擊，被逐出陣地潰不成軍。其隔壁的南非第1旅此時被433團鉗制在了原地，毫無作為，只能眼睜睜地看著3旅陣地淪陷而毫無辦法。
攜初戰獲勝之餘威，德意軍隊將戰線向前推進了3-6公里，與當面英軍正面對峙。

当前双方态势

幸賴英軍對德軍進攻早有防備。緊急調動印度第5師第9旅北上反擊。（不得不佩服這波騷操作：印161旅接替南非2旅，南非2旅接替印9旅，印9旅急速北上。）也怪德軍過於得意忘形，沒想到英軍反擊來得如此之快，被印9旅打個措手不及，剛拿下的陣地還沒捂熱乎，就被印9旅打得屁滾尿流，潰退將近10公里！英軍陣地失而復得。
同時，為了應對南線意料之外的崩潰，蒙哥馬利不得不把131旅和第8裝甲旅由縱深內前調，以防不測。

至当日中午，双方作战态势