（一）
公元八百九十七年，唐昭宗乾宁四年，距离黄巢攻陷唐帝国首都长安，唐僖宗仓皇出幸蜀地已经过去了整整十七年
自称大齐皇帝的黄巢早已殒命，而辉煌一时的唐王朝也在军阀混战中垂死挣扎，奄奄一息
在帝国的中原地带，黄巢的叛将，归附唐王朝后受封宣武镇节度使的朱温，在经历多年的连番血战后，将宣武镇四周的几支军阀消灭并吞，蔡州的秦宗权，徐州的时溥都在汴军的锐利攻势前，轰然倒塌。而就在当年，朱温手下最为骁勇的两名战将庞师古，葛从周正在发动新一轮的攻势，将已经摇摇欲坠的郓州，兖州收入朱温囊中，朱温曾经的救命恩人与盟友，天平节度使朱瑄被擒至大梁城中斩首，而他的从兄——泰宁节度使朱瑾则被迫抛弃妻小投奔扬州的杨行密
帝国的东南方，后来的吴越王钱镠已经取代了他的老上司董昌，成为两浙地区的实际占有者，此刻他正在驱逐以援助董昌为名而入侵浙江的淮南人；帝国的西南方，西川节度使王建正在全力进攻东川节度使顾彦晖，试图独占巴蜀地区。而在北方，占据晋阳的李克用正陷入与河北藩镇的战争泥潭中，不时还会卷入与关中势力的纠纷，而在帝国的核心地区，八百里秦川的关中，唐皇李晔却受迫于凤翔节度使李茂贞的淫威，而被迫投奔在华州的韩建以求自保
（二）
早在乾宁元年，当朱温手下的泗州刺史张谏因不满朱温派遣使者的陵慢，忿而投降杨行密，而朱温将淮南在汴梁进行茶市交易的唐令回抓捕，并收缴他所带来的万余斤茶叶，借以作为对泗州事件的报复时，扬汴的梁子就已经结下了，曾经携手一起对付孙儒的同盟也就此破裂
在撕破脸皮之后，杨行密便将依附于朱温的濠州，寿州全数攻下，从此依托淮河与朱温夹河对峙
而在朱温结束兖郓方向的战事，占据大半中原之后，便将下一个战争目标放到了此时已经完全据有淮南的杨行密身上
这时，依附于朱温的武昌节度使杜洪向他发来了求援信函，因为杜洪断绝东南藩镇上交朝廷供奉的道路，杨行密以此为借口进行讨伐，在淮南“黑云都”的强大攻势下，杜洪显得招架不住，只得向朱温求援
朱温的反应也很迅速，他派遣部将聂金劫掠泗州以分散扬州的注意力，同时他的养子朱友恭则向黄州方向发动攻击，意图截断攻鄂的淮南军后路，迫使其回援
淮南军或许是没有预料到汴军会从背后杀来，于是迅速舍弃黄州，退保武昌城外的武昌寨，朱友恭迅速跟进至武昌四周，在四月初七便于武昌外围的樊港搭好浮梁，展开渡江攻击，到初八日，便攻下了武昌寨，抓获了黄州刺史瞿章，并同时攻占黄州，而赶来救援的淮南右黑云都指挥使马询见状也败退回淮南境内

（三）
在击退武昌方向的淮南军后，朱温这时秣兵历马，屯集重兵于淮北，泰宁留后葛从周率领兖郓曹濮的驻军向寿州方向移动，并驻扎于安丰县境内，此战他将作为牵制，使得寿州方向的淮南军无法轻易行动，并伺机夺取寿州。而另一路则是由武宁留后庞师古带着徐宿宋滑的七万大军沿泗水南下直扑淮南重镇楚州，并筑壁于泗水入淮的清口。朱温本人则亲自率领主力屯集于大运河畔的宿州，准备随时沿运河南下增援
楚州，淮南重镇，泗水，淮水，大运河的交汇处。可以说是淮南的门户，如果楚州被攻下，朱温大军将沿大运河直下扬州。面对气势汹汹的汴军，淮南一时陷入恐慌之中，这是杨行密在与孙儒殊死战后，面对的最为严峻的局势
杨行密原本打算击败寿州方向兵力相对薄弱的葛从周，进而切断庞师古军团的侧后方，但跟随朱瑾投奔扬州的河东骁将李承嗣却建议他先击败清口方向威胁最大的庞师古，这样一来葛从周只能无功而返，同时寿州城有杨行密的宿将朱延寿镇守，城高池深，自保无虞，但楚州方向则将遭受庞师古主力军团的猛烈攻击，一旦楚州失守，淮南门户洞开，汴军将沿大运河长驱直入，直下扬州，如此，局势将难以挽回
权衡利弊之后，杨行密决定火速增援清口
十月末，淮南已经开始下起了纷纷扬扬的雪，杨行密与朱瑾便带着三万精锐踏着清晨的初雪北上楚州。涟水方向的张训引兵与他回合，杨行密让他打前锋，袭扰庞师古军团。同时在淮河南岸安营扎寨，两军便沿淮对峙
而在楚州段淮河的上游，杨行密显然观察到庞师古军驻扎的位置有大破绽，地势低洼，是实行水攻的绝佳场地。于是便由朱瑾悄悄领着部队用土石拦截水流，准备时机一到，便给予汴军毁灭性的打击
而庞师古对淮南军将要准备的行动完全忽视了，当部下向他报告水位的异常变化，请求移驻到地势高处时，他却断然拒绝，并终日下棋，安然自处，或许是因为轻敌骄纵，或许是担忧临时变局会给对岸的淮军以可趁之机，亦或许是因为他听惯了朱温的指挥部署，没有朱温的命令，他并不打算改变方位。当部下再次报告上游方向的异动时，他却将其斩首，示意部众不要危言耸听
（四）
十一月初二日，雪霁初晴，壅流的水位已经足够将汴军冲击的七零八落了，杨行密决定立即发动进攻。于是，对汴人有着切齿之恨的朱瑾和淮南骁将侯瓒带着五千精锐骑兵打着汴军的旗号，偷偷渡过淮水，绕到汴军的北方，冒充增援部队直趋庞师古的中军大营。同时，张训领着一千羸兵作为前锋以迷惑汴军
庞师古显然没有将淮南军可笑的进攻放在心上，汴军漫不经意的行阵列队，准备打开营寨，好将对面的淮南人赶到淮河喂鱼去
正当汴军打开营寨，走到郁积着厚厚积雪的营外发动反击时，远方如万马奔腾般的大水席卷而来，轰鸣的水流，反衬着刺眼的积雪，白浪滔天，亮晃晃的让人睁不开眼
汴军的营房，武库，粮仓，槽枥，通通被冲刷殆尽，汴梁人陷在初冬雪与水的泥沼中。而这时骗过汴军所有斥候，已经接近中军大营的朱瑾部趁势发动猛攻，而张训部也逾栅而入，汴梁人在突如其来的洪水面前已经是自顾不暇，哪还能组织起有效抵抗，朱瑾挥舞着长槊在汴军阵中厮杀，淮军的旗帜插遍了汴军营寨的四周
杨行密看见汴军已经自乱阵脚，便将主力迅速投入战场，准备发动最后一攻。喊杀声夹裹着水浪拍打崖岸的声响，震动着淮河两岸，汴军像失去了头狼的狼群，只得四处奔散，而淮南人在主帅的奋力带领下冲击着溃逃的敌人，战斗迅速变成了一边倒的屠杀，而那位骄傲自大的汴军主帅庞师古连同一万余名汴军将士都丧身在淮河岸边

（五）
东线激烈厮杀的同时，西线方面的葛从周也因屡攻不下而被朱延寿击败，不得不向濠州方向退却，打算和庞师古的主力回合，伺机再动。但当庞师古军溃败的消息传来，失败的恶劣气氛便迅速在军中蔓延开来，葛从周只得迅速撤退，否则也将陷入丧师殒命的下场
但在解决掉庞师古后，杨行密迅速腾开手来，向西边方向移动，而朱延寿又紧紧咬住葛从周军团的后方，当葛从周行进到淠水时，东西方向的淮军已从背后掩杀过来，气势低落的汴军根本难以组织起有效的反击，零散的战斗只是徒劳，葛从周只得抛弃布满河滩两岸的汴军尸首，只身逃回汴梁城
而原本踌躇满志的朱温在收到两路大军惨败的消息后，也只得狼狈逃回。他沿运河南下，荡平江淮的豪情也化为了泡影，消散在滚滚东流的淮河水中
（六）
战后，杨行密写了一封信给朱温送去，上面打趣道：庞师古，葛从周不是我的敌手，朱公你最好自己来淮上和我决战
而朱温南进的战略计划受挫，只得一方面联系淮南附近的两浙钱镠，江西钟传，武昌杜洪，淄清杨师范等藩镇，组织起反杨同盟。同时将战略重心继续转移到北方，与刘仁恭李克用等争霸河北
而杨行密在稳固好淮河防线后，也将精力转移至南方，以与背后的钱镠争夺苏州等地
晚唐藩镇互相吞噬的局面将继续维持下去