一是萧何，他是沛县人，年轻时任沛县的主吏。平时勤奋好学，思想机敏，对历代律令颇有研究。萧何生性勤俭节约，从不奢侈浪费。性格随和，很善于识人，结交了许多好朋友。其中秦泗水亭长刘邦，屠夫樊哙，狱掾曹参，车夫夏侯婴，还有吹鼓手周勃，由于他们年龄相近，性格相同，不久便成了莫逆之交。尤其是对刘邦，感情更不一般。他见刘邦器宇轩昂，风骨不凡，谈吐也有别于众人，是大贵之相，所以对他格外佩服，并曾多次利用职权暗中袒护他。
刘邦率军勇往直前，凭靠张良等人的谋划，避实就虚，剿抚并用，一路夺关斩将，直抵关中。萧何身为丞督，坐镇地方，督办军队的后勤供应。公元前206年十月，刘邦率大军兵临咸阳城。秦王子婴设计杀了奸相赵高， 献出玉玺，向刘邦投降。

惟独萧何，进入咸阳后，一不贪恋金银财物，二不迷恋美女，却急如星火地赶往秦丞相御史府，并派士兵迅速包围丞相御史府不准任何人出入。然后让忠实可靠的人将秦朝有关国家户籍、地形、法令等图书档案一一进行清查，分门别类，登记造册，统统收藏起来，留待日后查用。
因为，依据秦朝的典制，丞相辅佐天子，处理国家大事；御史大夫对外监督各郡御史，对内接受公卿奏事。除了军权外，丞相和御史大夫几乎总揽一切朝政。萧何做官多年，当然知道这些。对此，全军上下无不佩服，刘邦在惭愧之余，说：“萧何确是异才，不枉我提拔他一场。”萧何收藏的这些秦朝的律令图书档案，使刘邦对天下的关塞险要、户口多寡、强弱形势、风俗民情等等了如指掌，为制定正确的方针政策和律令制度找到了可靠的根据，对日后西汉政权的建立和巩固，起到了巨大的作用，功不可没。这也足见萧何的深谋远虑。

二是张良字张子房，他的祖先是韩人。张良年轻时，没有在韩国做官。韩国灭亡后，张良家有三百家奴，弟弟死了都没有发丧，悉以家财求客刺秦王，而以全部的财产寻求刺客刺杀秦王，替韩报仇，以五世相韩故，因为他的父祖做过五代韩相。
张良曾学礼于淮阳，在东面见到仓海君，发现一个大力士，做了重一百二十斤的铁锤。秦始皇帝东游，到达博浪沙的时候，张良和刺客一起埋伏刺杀秦皇帝，错误地击中副车。秦始皇帝非常生气，大索天下，在天下大规模进行搜索，求贼急甚，急于找到贼人。张良于是改换名姓，亡匿下邳，逃跑躲避在下邳。

良尝闲从容步游下邳圯(yí)上，张良曾得空在下邳桥上悠闲地漫步，有一老者，衣褐，穿着粗布的衣服，走到张良面前，直堕其履圯下，故意把鞋掉到桥下。顾谓良曰，转过头对张良说：“孺子，年轻人，下取履，下去拾鞋！”良愕然，张良很奇怪，欲殴之，想打他。“为其老，乃强忍，下取履，因跪进，父以足受之，笑去，良殊大惊。”因为发现他老了，便忍着，到下面去拾鞋，并且长跪献上。老者伸出脚穿上鞋子,笑着离开。张良非常奇怪。父去里所，老者走了一里左右，复还，又回来，说：“孺子可教矣。后五日平明，与我期此。”年轻人值得教育，五天以后黎明时，在这里等我。张良觉得很奇怪,长跪着对其说：“行。”
五天后黎明，张良去了。老者已经先到了，生气地说道：“与老人期，后，何也？去，后五日早会。”和老人约会，还晚来，为什么?走吧，五天后要早点来见。五天以后，鸡叫时就去。老者又早来了，又生气地说道：“又晚到，怎么回事？走吧，五天后一定要早来。”五天以后,张良半夜就去了。有顷，过了一会儿，老者也来了，笑道：“当如是，应该这样。”拿出一本书，说：“读是则为王者师，读它就能给王者当老师。十年后崛起，十三年后，年轻人再来见我，济北谷城山下的黄石就是我。”遂去不见，说后便离开消失了。旦日视其书，天亮后看那本书，是《太公兵法》。良因异之，张良很奇怪，常习读诵，于是经常阅读。

张良在下邳住，爱打抱不平。项伯曾经杀人，躲避在张良那里。十年后，陈涉等起事，张良也聚集一百多年轻人。景驹自立为楚假王,在留。张良想去跟随他，走在路上碰到沛公。沛公正带领几千人攻占下邳，遂属焉，便跟随了沛公。沛公让张良做了厩将。张良多次向沛公讲《太公兵法》，沛公非常高兴，常接受他的计策。良为它人言，张良对别人说，皆不省，就是都不理解。张良说：“沛公殆天授，沛公可能是天授之才。”故遂从不去，张良就跟随他再也不离开。

樊哙、郦商、夏侯婴、灌婴四个人都是刘邦手下能征惯战的将领，都出身下层。樊哙原是一个杀狗的屠夫，灌婴原是一个贩卖布匹的小贩，而夏侯婴则是原沛县官府中的马车夫。他们忠心耿耿地追随刘邦南北转战，无论环境如何险恶，处境如何艰难，他们都毫不动摇。
舞阳侯樊哙是沛县人，以屠狗为事，以杀狗卖狗肉为生，与高祖俱隐，曾经和汉高祖一起隐藏在乡间。曲周侯郦商是高阳人。在陈胜起兵反秦的时候，他聚集了一伙年轻人四处招兵买马，得到好几千人。沛公攻城夺地来到陈留，郦商就带领将士四千多人到歧投归沛公。

汝阴侯夏侯婴是沛县人，为沛厩司御，开始在沛县县府的马房里掌管养马驾车。“每送使客还，过沛泗上亭，与高祖语，未尝不移日也。”每当他驾车送完使者或客人返回的时候，经过沛县泗上亭，都要找高祖去聊天，而且一聊就是大半天。“婴已而试补县吏，与高祖相爱。”后来，夏侯婴担任了试用的县吏，与高祖更加亲密无间。
颍阴侯灌婴原是睢阳的一个贩卖丝缯的小商人。