唐朝的开国皇帝是唐太宗李世民的父亲李渊，称帝时已经五十多岁，可谓是大器晚成的优秀代表。李渊有一个很有名气的皇帝表弟，名叫杨广；此外，他还有一个没名气的表弟，名叫独孤怀恩。
独孤怀恩是李渊舅舅独孤整的儿子，他的爷爷是中国历史上最牛气的老丈人独孤信；他的姑父和姑姑是隋文帝杨坚和独孤皇后；他的表哥是隋炀帝杨广。独孤怀恩从小被姑姑独孤皇后带到隋朝皇宫里抚养长大。但优越的成长环境和权倾天下的亲戚关系，并没有让独孤怀恩成长为一个多么优秀出众的人。相反，在富贵窝里长大的独孤怀恩变成了一个性格贪婪、能力低下的浪荡公子哥儿，喜欢结交市井混混和赌徒无赖。
但凭着和隋朝皇室的亲戚关系，隋朝皇帝给了独孤怀恩一个县令当。
公元618年5月，李渊在长安登基称帝，建立唐朝。当了皇帝的李渊，对表弟独孤怀恩很是照顾，很快就提拔他当了工部尚书。
不久，李渊就对独孤怀恩委以重任，给予了很大的期望。当时，唐朝军队正在进攻驻守蒲坂的隋朝残余势力尧君素。可是，唐朝军队的指挥官韦义节是个文官，胆小懦弱，打了很长时间都没有打下来。于是，李渊撤换了韦义节，派独孤怀恩领导唐军继续进攻蒲坂。但被寄予厚望的独孤怀恩并没有带来什么改变，进攻蒲坂的唐军依然是一败涂地。
本来给个机会，让你建功立业，没想到你竟然这么不争气。李渊很生气，把独孤怀恩狠狠地
批了一顿。我行我素惯了的独孤怀恩自然不会把表哥的责备当成前进的动力，相反，他憋了一肚子的怨气。这时，他又想起了表哥李渊和他开过的一个玩笑。想到这个玩笑，独孤怀恩更是气急败坏。他一咬牙，一跺脚，做出了一个惊人的决定——造反。
李渊究竟和表弟独孤怀恩开的是个什么玩笑，竟惹得此时满腹怨恨的独孤怀恩非要造反呢？原来，李渊曾经得意洋洋地对独孤怀恩开玩笑说:“你姑姑家的儿子们都当了皇帝，坐拥天下，下一个该轮到你了吧？”
李渊口中“你姑姑家的儿子们”指的是隋炀帝杨广和李渊自己。而所谓的“下一个该轮到你了吧”根本就是李渊开的一个国际玩笑，要是独孤怀恩当了皇帝，那不说明李唐政权完蛋了吗？
可是，言者无意，听者有心。听到表哥的这番话，年轻气盛的独孤怀恩便认为这是天意，预示着他以后会当皇帝，心里高兴地不得了。
但他转念一想却发现不对头，李渊的话分明是在讽刺他们独孤家的男人们。独孤怀恩的姑姑里有三个是母仪天下的皇后，而且还分别是北周、隋朝、唐朝三个王朝的皇后。独孤家族的女人这么牛气，男人却没有几个成气候的，包括独孤怀恩本人。这让独孤怀恩很郁闷，渐渐地，他开始有了谋反的想法。
现在又打了败仗，被李渊一顿痛批，独孤怀恩决定一不做，二不休，反他娘的。